Beijing Hanbang Technology Corp. — Audit Report / Information 2017

Feb 9, 2017

国信证券股份有限公司

关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司本次重大资产重组

前12 个月内购买、出售资产的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “ 《重组管理办法》 ” ） 的规定， “ 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告 书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范 围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 ”

北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称 “ 汉邦高科 ” ）拟向北京金石 威视科技发展有限公司（以下简称 “ 金石威视 ” ）全体股东以非公开发行股份及支 付现金相结合的方式购买其持有的金石威视 100% 股权并募集配套资金。金石威 视属于软件及信息技术服务行业，核心业务为广播电视监测业务和基于数字水印 技术的媒体内容安全与服务。国信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾 问，就汉邦高科本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况进行了审慎核查，情 况如下：

2016 年 1 月，上市公司 2016 年第一次临时董事会会议审议通过了《关于对 全资子公司增加注册资本》的议案，同意为了满足全资子公司北京银河伟业数字 技术有限公司（以下简称“银河伟业”）经营发展需要，对其增加注册资本人民 币 4,000 万元。本次增资后，银河伟业注册资本变更为 10,000 万元，仍为公司全 资子公司。2016 年 2 月，银河伟业完成了工商变更登记。

2016 年 1 月，上市公司 2016 年第一次临时董事会审议通过了《关于与关联 方共同设立安防产业基金暨关联交易的议案》，公司拟与北京汉银创新资本管理 有限公司（以下简称“汉银资本”）、公司部分董事、监事和高级管理人员及其他 合伙人投资设立北京汉银创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业 基金”），公司作为有限合伙人，拟出资 1,500 万元。2016 年 3 月，产业基金已完 成工商登记注册手续，取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》，

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统一社会信用代码为 91110105MA00453U7L。

2016 年 5 月，产业基金与北京文通图像识别技术研究中心有限公司（以下 简称“文通图像”）共同出资设立了北京飞识科技有限公司（以下简称“飞识科 技”），产业基金向飞识科技投资人民币 2,800 万元，占注册资本的 70%，文通图 像投资人民币 1,200 万元，占注册资本 30%。近日，飞识科技取得了北京市工商 行政管理局海淀分局核发的营业执照，统一社会信用代码： 91110108MA005J7F3K。

2016 年 7 月，公司以自有资金人民币 1,000 万元对深圳佑驾创新科技有限公 司（以下简称“佑驾科技”）进行增资，取得佑驾科技增资完成后 5.2632%的股 权。公司此次对外投资，推进视频监控产品的智能化升级转型及视频智能分析技 术的研发与应用，并研究视频智能分析技术在自动驾驶领域的应用，符合公司长 期发展的战略布局。

最近 12 个月内上市公司投资的上述资产与本次资产重组标的资产不属于同 一或相关资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。

经核查，独立财务顾问认为：本次重组前 12 个月，上市公司投资的相关资 产与金石威视不属于同一交易方所有或者控制，也不属于相同或者相近的业务范 围，因此这些资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。上市公司过去 12 个月内购买、出售资产的行为与本次支付现金及发行股份购买资产并募集配 套资金的重组行为没有关联关系。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限 公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

李广辉 谭杰伦

国信证券股份有限公司

年 月 日

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