Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Share Issue/Capital Change 2020

Oct 9, 2020

证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2020-144

北京高能时代环境技术股份有限公司

关于变更注册资本并修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年10 月9 日召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司注册资本变 更的议案》《关于修改<公司章程>的议案》，同意变更公司的注册资本、修改《北 京高能时代环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并办理 工商变更登记。现将有关事项公告如下：

一、变更注册资本

因下列事项，公司注册资本发生变更：

1、公司提前赎回“高能转债”，已对2020 年6 月17 日登记在册的“高能 转债”全部赎回。2019 年7 月17 日至2020 年6 月17 日，“高能转债”累计转 股数为75,166,131 股，公司增加注册资本75,166,131 元，注册资本由 674,013,108 元增加至749,179,239 元。

2、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已完 成，发行股份购买资产的39,975,291 股新增股份及发行股份募集配套资金的 10,897,400 股新增股份分别于2020 年7 月22 日、2020 年8 月26 日在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司增加注册资本 50,872,691 元，注册资本由749,179,239 元增加至800,051,930 元。

3、公司2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权已于2019 年11 月20 日进入行权期，截至2020 年9 月30 日，累计行权且完成股份过户登记7,138,320

股，公司增加注册资本7,138,320 元，注册资本由800,051,930 元增加至 807,190,250 元。

4、2020年4月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第 十次会议，审议通过《关于2020年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票 及调整回购价格的议案》，同意公司对47人持有的尚未解锁限制性股票共计64.66 万股全部进行回购注销。

公司于2020 年9 月18 日完成上述回购注销事项，公司减少注册资本 646,600 元，注册资本由807,190,250 元减少至806,543,650 元。

此议案须提交公司股东大会审议，并提请授权公司董事会全权办理与公司注 册资本变更相关的一切事宜，包括但不限于工商变更登记手续等事项。

二、修改公司章程情况

根据公司注册资本变更情况，同时根据中国证监会 《关于修改<上市公司章 程指引>的决定》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行 修改，具体内容如下：

原条款内容	现修改为
第六条公司注册资本为人民币	第六条公司注册资本为人民币
674,013,108 元。	806,543,650元。
第十九条公司的股份总数为 674,013,108	第十九条公司的股份总数为806,543,650
股。	股。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人	第二十九条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持	员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或	持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，
者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益	或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得	益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
收益，并及时披露下列内容：	得收益，但是，证券公司因包销购入售后剩
（一）相关人员违规买卖股票的情况；	余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
（二）公司采取的处理措施；	不受6 个月时间限制，并及时披露下列内
（三）收益的计算方法和董事会收回收	容：

益的具体情况；

（四）证券交易所要求披露的其他事项。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收 益的具体情况；

（四）证券交易所要求披露的其他事项。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议 召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民 法院撤销。

董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180 日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议 召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60 日内，请求人 民法院撤销。

董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180 日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。

日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第三款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法 规或者本章程的规定，损害股东利益的，股 东可以向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的， 本条第二款规定的股东可以依照本条 第二、三款的规定向人民法院提起诉讼 。 董事、高级管理人员违反法律、行政法 规或者本章程的规定，损害股东利益的，股 东可以向人民法院提起诉讼。

第 一百〇七 条 董事会由9 名董事组成， 其中独立董事3 名；设董事长1 人，副董事 长1 人。

第 一百〇七 条 董事会由9 名董事组成， 其中独立董事3 名；设董事长1 人，副董事 长1 人。

根据股东大会的有关决议，董事会设立战略、 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并 制定相应的工作细则。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人，审计委员会中应至少有一名独立 董事是会计专业人士。审计委员会的召集人 为会计专业人士。

根据股东大会的有关决议，董事会设立战 略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会， 并制定相应的工作细则。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 并担任召集人，审计委员会中应至少有一名 独立董事是会计专业人士。审计委员会的召 集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第 一百〇九 条 对于公司收购或出售资产 第 一百〇九 条 对于公司收购或出售资 （不含原材料、燃料和动力以及出售产品、 产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产）、提供财务资 商品等与日常经营相关的资产）、提供财务 助、租入或租出资产、签订管理方面的合同 资助、租入或租出资产、签订管理方面的合 （含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资 同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受 产、债权或债务重组、研究与开发项目的转 赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目

移、签订许可协议等交易事项达到下列标准 之一的，股东大会根据有关法律、行政法规 及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则， 授予董事会审批权：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对 金额超过1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100 万元。

股东大会授予董事会对于最近一期经审 计净资产30%以内的包括对外投资（含委托 理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购或 出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产）、资 产抵押、贷款等事项的资产运作权限，但有 关法律、法规、规范性文件及本章程特别规

的转移、签订许可协议等交易事项达到下列 标准之一的，股东大会根据有关法律、行政 法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原 则，授予董事会审批权：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝 对金额超过1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

定的事项除外。上述授权不得合并使用。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

除上述修改内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。此事项尚须提 交公司股东大会审议。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2020 年10 月9 日