Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Share Issue/Capital Change 2016

Apr 26, 2016

证券代码： 603588 证券简称：高能环境 公告编号：2016-041

北京高能时代环境技术股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

 股权激励权益授予日：2016年4月25日

 股权激励权益授予数量：386.65万股

2016 年4 月25 日，北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 具体情况如下：

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：

1、2016年2月25日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议审议通过了《北 京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要（以下 简称《公司限制性股票激励计划》），公司第二届监事会第十二次会议审议通过 上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发 表了独立意见。

2、2016年3月31日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公 司限制性股票激励计划》及其相关事项的议案、《北京高能时代环境技术股份有 限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事 会办理公司限制性股票激励计划（草案）相关事宜的议案》。

3、2016年4月25日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四

次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》及 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年4月25日作为公司限 制性股票的授予日，向符合条件的196名激励对象授予386.65万股限制性股票。 公司独立董事对此限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授 予发表了独立意见。

上述事项具体内容详见公司于2016 年2 月26 日、2016 年4 月1 日、2016 年4 月27 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com）及《中国证券报》、《上 海证券报》的相关公告。

• (二)董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司限制性股票激励计划》 的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次 授予日为2016年4月25日，满足授予条件的具体情况如下：

• 1、高能环境未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• (三）权益授予的具体情况。

• 1、授予日：2016 年4 月25 日

• 2、授予数量：386.65 万股

• 3、授予人数：196 人

• 4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股28.36 元。

• 5、股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票

• 6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过5 年。在锁 定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

在解锁日满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，解锁日必须为交易日，但 下列期间不得解锁：

（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司 依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：

解锁期	解锁安排	可解锁数量占限制 性股票数量比例
第一次解锁	自授予日起满12 个月后的首个交易日起至首 次授予日起24 个月内的最后一个交易日止	30%
第二次解锁	自授予日起满24个月后的首个交易日起至首 次授予日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三次解锁	自授予日起满48个月后的首个交易日起至首 次授予日起60个月内的最后一个交易日止	40%

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限 制性股票申请解锁。未按期申请解锁的，相应限制性股票不再解锁，由公司回购 并注销。

（四）解锁业绩考核要求

1、公司层面业绩考核

本计划针对2016—2019 年的4 个会计年度，分别对公司财务业绩指标进行 考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。业绩考核 的指标为净利润增长率，每年度具体业绩考核目标如下：

解锁安排 考核目标

第一次解锁	相比2015 年，2016 年净利润增长率不低于30%；
第二次解锁	相比2015 年，2017 年净利润增长率不低于60%；
第三次解锁	相比2015 年，2018 年、2019 年两年净利润增长率的算数平均值不低于105%。

以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，同时， 限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且 不得为负。

2、个人层面业绩考核

个人绩效考核主要依据现行的绩效管理体系要求，以被考核人员所在岗位 业绩指标及其年度业绩完成情况或年度业绩评价情况为基础，对激励对象进行考 核评估。

（1）业务类员工

①业务类管理人员：根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，绩效评估 结果与当年可解锁股数比例相关，具体如下表：

考核结果	70分（含）以上	60（含）-70分	60分以下
解锁比例	100%	60%	0%

②一般业务人员：根据激励对象年度业绩任务完成情况进行评价，年度业

绩完成结果与当年可解锁股数比例相关，具体如下表：

考核结果	100%以上	60%（含）-100%	完成60%以下
解锁比例	100%	按任务完成比例	0%

（2）非业务类员工

根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，绩效评估结果与当年可解锁股 数比例相关，具体如下表：

考核结果	80分（含）以上	80分以下
解锁比例	100%	0%

第三期可解锁数量占限制性股票数量比例为40%，对应2018年、2019年两年 业绩考核周期，对应的可解锁数量占限制性股票数量比例分别为20%和20%；公司

对激励对象的考核分别按其在该两年度的个人绩效进行评价，按照各年度绩效得 分计算个人该年度的应解锁股数，于最后一期一并解锁。

若解锁期内公司业绩考核达到解锁条件，激励对象个人解锁比例为其个人考 核结果对应的解锁比例，该比例与100%之差的部分，即激励对象个人未解锁的部 分，由公司回购注销。

（五）激励对象名单及授予情况：

根据《公司限制性股票激励计划》，董事会决定首次授予具体情况如下：

1、根据董事第三届董事会第四次会议决议，本次权益授予日为2016 年4 月25 日；

2、本次授予的激励对象共196 人、授予的限制性股票数量为386.65 万股， 占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额16,160 万股的2.39%，分配明细如 下:

下:
姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	约占授予限 制性股票总 数的比例(%)	约占公司 股本总额 的比例（%）
刘力奇	副总经理	3	0.70%	0.02%
中高层管理人员、核心技术/业务骨 干、资深优秀员工（195 人）		383.65	89.43%	2.37%
预留人员		42.35	9.87%	0.26%
合计		429	100.00%	2.65%

二、本次激励计划调整事项的说明

（一）调整原因

部分激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票

（二）调整方案

1、关于激励对象名单的调整

原243名激励对象中，有47名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。

本次调整后，公司此次激励对象人数由243名变更为196名，调整后的激励对象均 为公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《公司限制性股票激励计划》中确 定的人员。

2、授予数量的调整

因上述47 名激励对象个人原因自愿放弃认购限制性股票数合计15 万股；调 整后，计划首次授予的限制性股票数量由401.65 万股变更为386.65 万股。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章 程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易 所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中 国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励 计划的激励对象的主体资格合法、有效。

除部上述分激励对象因个人原因自动放弃其本次应获授的权益未获得授予 外，公司本次授予激励对象的名单与公司2016 年第二次临时股东大会批准激励 计划中规定的激励对象相符。 同意以2016 年4 月25 日为授予日，向196 名激 励对象授予386.65 万股限制性股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6 个月卖 出公司股份情况的说明。

公司本次激励计划中，有一名激励对象为公司高级管理人员，为公司副总经 理刘力奇；经公司自查，刘力奇在本次限制性股票授予之日前6 个月内未发生减 持公司股票的行为。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号－金 融工具确认和计量》的规定，公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩 的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从 而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对

公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计 划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

董事会已确定激励计划的授予日为2016 年4 月25 日，根据授予日的公允 价值总额确认限制性股票的激励成本，则2016 年-2020 年限制性股票成本摊销 情况如下表：

情况如下表：
年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	合计
激励费用 （万元）	944.45	901.52	386.37	257.58	85.86	2575.77

本计划的成本将在管理费用中列支。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

七、独立董事意见

鉴于公司本次股权激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认 购部分或全部其获授的限制性股票，公司董事会对授予的股权激励对象及获授的 限制性股票数量进行了调整。我们认为公司董事会对限制性股票激励计划的授予 对象和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激 励备忘录1-3 号》等法律的规定，在公司股东大会授权董事会决策的范围内。公 司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票 的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情 况及公司业务发展的实际需要。

公司对限制性股票激励计划授予对象和授予数量的调整程序合规，同意公 司对本次限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行相应的调整。

公司限制性股票的授予日为2016 年4 月25 日，该授予日符合《上市公司股 权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律法规以及 公司《限制性股票激励（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符 合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。公司调整后

的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激 励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司 业务发展的实际需要。

公司向激励对象授予限制性股票的程序合规，同意公司本次股权激励计划的 授予日为2016 年4 月25 日，并同意向符合条件的196 名激励对象授予386.65 万股限制性股票。

八、法律意见书的结论性意见

1. 公司具备实施股权激励计划的主体资格；

2. 公司实施限制性股票激励计划已取得了现阶段必要的批准和授权；

3. 授予对象及授予数量的调整，系根据《限制性股票激励计划》的规定而

进行，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司限制性股票激励计划》 的相关规定，其调整合法、有效；

1. 公司董事会确定2016年4月25日为限制性股票激励计划授予所涉限制性 股票的授予日，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司限制性股票激 励计划》的相关规定，合法、有效；

公司本次限制性股票的授予符合《公司限制性股票激励计划》规定的激励对 象获授限制性股票的条件。

律师事务所就本次股权激励授予出具法律意见书的结论性意见。

九、其他情况说明

公司有关2015年度利润分配及公积金转增股本方案已经公司第三届董事会 第二次会议审议通过，并于2016 年4 月16 日发布于上海证券交易所网站 （www.sse.com）及《中国证券报》、《上海证券报》，具体为：以截至2015 年12 月31 日公司总股本16,160 万股为基数，向公司全体股东每10 股派发现金 红利1.00 元（含税），合计派发现金红利16,160,000.00 元（含税）；同时以 资本公积向公司全体股东每10 股转增10 股，合计转增股本161,600,000.00 股。 本次利润方案实施后，公司总股本增加至323,200,000.00 股,仍有未分配利润

633,206,887.88 元, 其中，母公司未分配利润余额为371,802,025.10 元，全部 结转以后年度分配。

在此分配方案获得公司于2016 年5 月10 日召开的2015 年度股东大会审议 通过的前提下，根据《公司限制性股票激励计划》的规定，若在股权激励计划公 告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调 整。若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性 股票的授予价格进行相应的调整。本公司股权激励计划首次授予的股票每股价格 将调整为：因派息引起的调整：P＝P0-V=28.36-0.1=28.26 元，因公积金转增股 本的调整：P＝P0÷（1＋n）=28.26÷（1+1）=14.13 元，每股价格最终调整为 14.13 元。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本 公积转增股本的比率；P 为调整后的授予价格。股权激励计划首次授予的股票数 量将调整为：Q＝Q0×（1＋n）= Q0×（1＋1）=386.65*2=773.30 万股，预留部 分数量同比例调整；其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积 转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性 股票数量。公司将在前述分配方案获得股东大会审议通过后，根据上海证券交易 所相关规则，及时披露此次股权激励限制性股票价格及数量的调整情况。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第四次会议决议

• 2、公司第三届监事会第四次会议决议

• 3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

• 4、中伦律师事务所关于公司限制性股票授予的法律意见书

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2016 年 4 月 25 日