Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Remuneration Information 2023

Jul 10, 2023

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北京市中伦律师事务所

关于北京高能时代环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

之

法律意见书

二〇二三年七月

法律意见书

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目录

一、	公司实行本次激励计划的条件............................................................................... 5
二、	本次激励计划内容的合法合规性........................................................................... 6
三、	本次激励计划的拟定、审议、公示等程序符合法律法规的规定................ 9
四、	本次激励计划激励对象的确定............................................................................. 11
五、	本次激励计划的信息披露....................................................................................... 12
六、	公司未为激励对象提供财务资助......................................................................... 12
七、	本次激励计划对公司及全体股东的影响........................................................... 13
八、	关联董事回避表决.................................................................................................... 13
九、	结论意见...................................................................................................................... 14

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法律意见书

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北京市朝阳区金和东路20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于北京高能时代环境技术股份有限公司

2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

之法律意见书

致：北京高能时代环境技术股份有限公司

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”） 为实施 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本 激励计划”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律 顾问合同》。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《北京高能时代环境技 术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京市中伦律师事务所关于北京高能时代 环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之法律 意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

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法律意见书

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－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

• －所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

• －所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

1. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于

公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律 师保证了其真实性、完整性和准确性；

1. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司

本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事 项发表意见；

1. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大

遗漏；

1. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的

法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；

1. 本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中 引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

2. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律

师书面同意，不得用作任何其他目的；

1. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实

部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

有鉴于此，本所律师出具的法律意见如下：

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法律意见书

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一、 公司实行本次激励计划的条件

（一）公司为依法设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司

1. 根据公司现行有效的《营业执照》，公司注册资本 152,614.1121 万元人民 币，住所为北京市海淀区地锦路 9 号院 13 号楼-1 至 4 层 101 内一层，营业期限 为 2001 年 12 月 29 日至长期。

2. 根据公司提供的相关资料，并经本所律师核查，公司为依法设立并有效 存续的股份有限公司，其股票已经在上海证券交易所主板上市交易，股票简称“高 能环境”，股票代码“603588”；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法 律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的天健审字 [2023]第 2-225 号《审计报告》、天健审[2023]2-226 号《内部控制审计报告》及 公司确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行 本次激励计划的下列情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

1. 法律法规规定不得实行股权激励的；

2. 中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管 理办法》第七条规定的不得实行本次激励计划的情形，具备实行本次激励计划的 条件。

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法律意见书

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二、 本次激励计划内容的合法合规性

（一） 本激励计划的主要内容

2023 年 7 月 10 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《北京高能 时代环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及 摘要》、《北京高能时代环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权 激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）。

经本所律师查阅《北京高能时代环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票 与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），《激 励计划（草案）》的主要内容包括：本激励计划的目的与原则，本激励计划的管 理机构，激励对象的确定依据和范围，股权激励计划的具体内容，本激励计划的 实施程序，公司及激励对象各自的权利义务，公司及激励对象发生异动的处理等。

本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》之主要内容符 合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。

（二） 激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划确定的激励对象 范围符合《管理办法》第八条的相关规定。

（三） 本次激励计划的具体内容

本次激励计划包括限制性股票激励计划与股票期权激励计划两部分。本激励 计划拟向激励对象授予权益总计 2,693.10 万股，涉及的标的股票种类为 A 股普 通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 152,551.8882 万股的 1.77%。

1. 限制性股票激励计划

（1）限制性股票的股票来源

限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 股。

（2）限制性股票的数量

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法律意见书

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本激励计划拟授予的限制性股票数量 1,346.55 万股，约占本激励计划草案公 告时公司股本总额 152,551.8882 万股的 0.88%。

（3）限制性股票的分配情况

限制性股票激励计划的激励对象共 752 人，各激励对象的分配情况如下表所 示：

示：
姓名	职位	获授的限制性股票 数量（万股）	占本激励计划 授予权益总量 的比例（%）	占本激励计划公 告日公司股本总 额的比例（%）
胡云忠	董事、副总裁	10.00	0.37	0.01
吴秀姣	董事、副总裁、财务 总监	5.00	0.19	0.00
张炯	副总裁、董事会秘书	10.00	0.37	0.01
熊辉	副总裁	5.00	0.19	0.00
中层管理人员、核心技术/业务/生 产人员、骨干员工（748 人）		1,316.55	48.89	0.86
合计（752 人）		1,346.55	50.00	0.88

注：1. 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过 公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计 划提交股东大会批准时公司股本总额的 10%。

1. 本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2. 上述合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因所致。

本所律师认为，本次激励计划的限制性股票的来源和数量符合《管理办法》 第十二条、第十四条的规定。

（4）限制性股票激励计划的时间安排

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股 票激励计划有效期、授予日、限售期和解除限售安排、其他限售规定符合《管理 办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、 第四十四条的规定。

（5）限制性股票的授予价格及其确定方法

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票 授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

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（6）限制性股票的获授及解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象获授本次激励计划的限 制性股票及解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、 第十八条、第二十五条、第二十六条的规定。

2. 股票期权激励计划

（1）股票期权的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。 （2）股票期权的数量

本激励计划拟授予的股票期权 1,346.55 万股，约占本激励计划草案公告时公 司股本总额 152,551.8882 万股的 0.88%。

（3）股票期权的分配情况

股票期权激励计划的激励对象共 752 人，各激励对象的分配情况如下表所 示：

姓名	职位	获授的股票期权 数量（万股）	占本激励计划 授予权益总量 的比例（%）	占本激励计划公 告日公司股本总 额的比例（%）
胡云忠	董事、副总裁	10.00	0.37	0.01
吴秀姣	董事、副总裁、财务 总监	5.00	0.19	0.00
张炯	副总裁、董事会秘书	10.00	0.37	0.01
熊辉	副总裁	5.00	0.19	0.00
中层管理人员、核心技术/业务/生 产人员、骨干员工（748 人）		1,316.55	48.89	0.86
合计（752 人）		1,346.55	50.00	0.88

注：1. 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过 公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计 划提交股东大会批准时公司股本总额的 10%。

1. 本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

1. 上述合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因所致。

（4）股票期权激励计划的时间安排

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法律意见书

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根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划规定的股票期权 激励计划有效期、等待期、可行权日、行权安排和其他限售规定符合《管理办法》 第十三条、第十六条、第十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十 四条的规定。

（5）股票期权的行权价格及其确定方法

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划规定的股票期权行 权价格及其确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。

（6）股票期权的授予、行权条件

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划规定的股票期权授 予及行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、 第三十条、第三十一条的规定。

（四） 本激励计划的其他规定

根据《激励计划（草案）》，其还规定了本激励计划调整方法和程序、会计处 理、实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处 理等事项，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》的规定。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法合规。

三、 本次激励计划的拟定、审议、公示等程序符合法律法规的规定 （一） 本次激励计划已履行的法定程序

截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已经履行了如下程 序：

1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并召开第五 届董事会薪酬与考核委员会 2023 年第一次会议，会议审议通过了《激励计划（草 案）》等相关事项。

2. 2023 年 7 月 10 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过 了《北京高能时代环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计

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划（草案）及摘要》、《北京高能时代环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票 与股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公 司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。

1. 2023 年 7 月 10 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，会议审议通过 了《北京高能时代环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计 划（草案）及摘要》、《北京高能时代环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票 与股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<北京高能时代环境技术股 份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

2. 2023 年 7 月 10 日，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意 见，独立董事认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体 股东利益的情形；其同意公司实施本次激励计划并提交公司股东大会审议。

本所律师认为，公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三条、 第三十四条、第三十五条的规定。

（二） 本次激励计划尚需履行的后续程序

根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，为实行本次激励计划，公司尚 需履行如下法定程序：

1. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

1. 公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划，同

时独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

1. 公司在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示本 次激励计划的激励对象姓名和职务，且公示期不少于 10 日；

2. 公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，且公司应当 在股东大会审议本次激励计划前 5 日内披露监事会对激励名单审核及公示情况 的说明；

3. 股东大会审议并由非关联股东以特别决议批准本次激励计划；

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1. 如公司股东大会审议通过本次激励计划，公司应当按照相关规定于股东 大会审议通过后 60 日内向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。

综上，本所律师认为，公司实施本次激励计划已经履行了现阶段应当履行的 法定程序，但尚需根据本次激励计划的进程履行有关法律、法规及《公司章程》 规定的上述法定程序。

四、 本次激励计划激励对象的确定

（一） 激励对象的确定依据

1. 激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、

• 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2. 激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中高层管理人员，以及公司认 定的核心技术/业务/生产人员、骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的 人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二） 激励对象的范围

本激励计划激励对象不超过 752 人，包括：

• （1）公司董事 2 人，高级管理人员 2 人；

• （2）公司及子公司中高层管理人员、核心技术/业务/生产人员、骨干员工共

748 人。

本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5.00%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘 任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其控股子公司存在聘用 或劳动关系。

（三） 激励对象的核实

1. 本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期

不少于 10 天。

1. 监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东

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大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

根据公司确认并经本所律师适当核查，本次激励计划的激励对象不存在《管 理办法》第八条第二款规定情形：（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适 当人选；（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会 认定的其他情形。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相 关规定。

五、 本次激励计划的信息披露

公司已于 2023 年 7 月 10 日召开董事会、监事会审议通过《激励计划（草案）》 等相关议案，且公司将根据《管理办法》规定公告第五届董事会第十九次会议决 议、第五届监事会第十三次会议决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其 摘要、《考核管理办法》等文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合 《管理办法》第五十四条的规定；公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照 《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续 信息披露义务。

六、 公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司承诺，激励对象的资金来源为激励对象自 筹资金，公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票与股票期权提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合 《管理办法》第二十一条的规定。

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七、 本次激励计划对公司及全体股东的影响

1. 经核查，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》

等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

1. 本次激励计划已取得了现阶段应取得的各项批准，待取得公司股东大会 审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东 大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还应 当就本次激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东 知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权 益。

2. 经核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管 理办法》第五十四条的规定；公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息 披露义务。

3. 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的与原则为：为了进一步 建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理 人员及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的中高层管理人员、 核心技术/业务/生产人员、骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和 核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股 东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励 计划。

综上，本所律师认为，本次激励计划不存在违反有关法律、法规及《公司章 程》的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

八、 关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》及公司第五届董事会第十九次会议决议文件等资 料，拟作为本次激励计划激励对象的董事吴秀姣、胡云忠回避了对本次激励计划 相关议案的表决。

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本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划及相关议案的程序符合《管理 办法》第三十四条及《公司章程》的相关规定。

九、 结论意见

综上，本所律师认为：

1. 公司具备实施本次激励计划的条件；

2. 《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等

有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；

1. 公司就实行本次激励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办法》的

规定；

1. 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律、法规和规

范性文件的规定；

1. 公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露程序，在本次激励计划经

公司股东大会审议批准后，公司尚需按照《管理办法》的规定就本次激励计划的 实施继续履行后续的信息披露义务；

1. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；

2. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违

反有关法律、行政法规的情形；

1. 拟作为本次激励计划激励对象的关联董事已回避表决；

2. 本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

（以下无正文）

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司

2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 张学兵 李 娜

经办律师：

马 宁

年 月 日