Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Remuneration Information 2020

Oct 20, 2020

北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划

证券简称：高能环境 证券代码：603588

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北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划

2020 年10 月

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北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

高能环境承诺本激励计划拟获授限制性股票的激励对象中，无公司独立董 事、监事、无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计 划。

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》和《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》 以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股 权激励的情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规 定的不得成为激励对象的情形。

4、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为公司通过二级 市场以集中竞价交易方式回购的公司A 股普通股615 万股。

5、本激励计划拟授予的限制性股票数量615 万股，占本激励计划草案公告 时公司股本总额79,449.2832 万股的0.77%。

在本激励计划公告当日至激励对象获授限制性股票解除限售期间，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股 票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。

6、本激励计划限制性股票授予价格为8.51 元/股。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性 股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。

7、本激励计划拟授予激励对象为229 人，包括：公司董事、高级管理人员、 中高层管理人员，以及公司认定的核心技术/业务人员、骨干员工，不包括独立 董事、监事。

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8、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获 授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60 个月。

9、本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12 个月、 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除 限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

10、本激励计划授予的限制性股票解除限售的时间及比例安排为：

解除限售安排 第一次解除限售 第二次解除限售 第三次解除限售 第四次解除限售	解除限售时间	可解除限售 数量占限制 性股票数量 比例
	自授予日起满12个月后的首个交易日起至授 予日起24个月内的最后一个交易日止	25%
	自授予日起满24个月后的首个交易日起至授 予日起36个月内的最后一个交易日止	25%
	自授予日起满36个月后的首个交易日起至授 予日起48个月内的最后一个交易日止	25%
	自授予日起满48个月后的首个交易日起至授 予日起60个月内的最后一个交易日止	25%

11、本激励计划授予的限制性股票解除限售的公司业绩条件为：

解除限售安排	考核目标
第一次解除限售	相比2019 年，2020 年归属于上市公司股东的净利润增长率 不低于20%
第二次解除限售	相比2019 年，2021 年归属于上市公司股东的净利润增长率 不低于40%
第三次解除限售	相比2019 年，2022 年归属于上市公司股东的净利润增长率 不低于60%
第四次解除限售	相比2019 年，2023 年归属于上市公司股东的净利润增长率 不低于80%

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以上“净利润”指经审计扣除非经常性损益后的净利润，同时，2020 年至 2023 年公司各年度加权平均净资产收益率均不低于10%。

12、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本 计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供 担保。

13、所有激励对象承诺，因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所 获得的全部利益返还公司。

14、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：高能环境股东大会审议通过。 公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东 征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。

15、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60 日内授予激励对象 限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后 及时披露相关实施情况的公告。

16、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目录

声明 .................................................................................................................................................. 2 特别提示 .......................................................................................................................................... 2 第一节 释义 .................................................................................................................................... 6 第二节 本激励计划的目的 ............................................................................................................. 7 第三节 本激励计划的管理机构 ..................................................................................................... 7 第四节 本计划激励对象的确定依据和范围 ................................................................................. 8 第五节 限制性股票的来源和数量 ................................................................................................. 9 第六节 限制性股票的分配情况 ................................................................................................... 10 第七节 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、相关限售规定 ................... 10 第八节 限制性股票的授予价格及其确定方法 ........................................................................... 12 第九节 限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................................... 13 第十节 本激励计划的调整方法和程序 ....................................................................................... 16 第十一节 限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响 ....................................................... 17 第十二节 本激励计划的实施程序 ............................................................................................... 19 第十三节 公司及激励对象各自的权利和义务 ........................................................................... 22 第十四节 公司及激励对象发生异动的处理 ............................................................................... 23 第十五节 回购注销的原则 ........................................................................................................... 25 第十六节 附则 .............................................................................................................................. 27

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第一节 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

高能环境、公司、本公司	指	北京高能时代环境技术股份有限公司
股权激励计划、限制性股 票激励计划、本激励计 划、本计划	指	以高能环境股票为标的，对公司董事、高级管 理人员、中高层管理人员，以及公司认定的核 心技术/业务人员、骨干员工进行的长期性激 励计划
限制性股票	指	上市公司按照预先确定的条件授予激励对象 一定数量的公司股票，激励对象只有在业绩目 标符合激励计划规定条件的，才可出售限制性 股票并从中获益
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的高能环境 董事、高级管理人员、中高层管理人员，以及 公司认定的核心技术/业务人员、骨干员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予 日必须为交易日
授予价格	指	高能环境授予激励对象每一股限制性股票的 价格
有效期	指	自限制性股票授予登记完成之日起至激励对 象获授的限制性股票全部解除限售或回购注 销之日止
限售期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁 止转让、用于担保、偿还债务的期限，该期限 为自激励对象获授限制性股票之日起至该限 制性股票解除限售之日止
解除限售期	指	本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通 的期间
解除限售日	指	本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象 持有的限制性股票解除限售之日
解除限售条件	指	根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限

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		售所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

第二节 本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响 的中高层管理人员、核心技术/业务人员、骨干员工的积极性，有效地将股东利 益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展， 在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证 券法》《管理办法》等其他相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规 定，制定本激励计划。

第三节 本激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办 理。

2、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪 酬委员会”），负责拟订和修订本计划，并报董事会审议，董事会对激励计划审 议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的相 关事宜。

3、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展， 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施

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是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负 责审核激励对象名单。

4、独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发 展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事将就本计 划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会 应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体 股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划 安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确 意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四节 本计划激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为董事、高级管理人员、中高层管理人员，以及公司认定的 核心技术/业务人员、骨干员工。

3、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《北京高能时代环境技术股份有限公司股权激励计划 实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本 计划项下限制性股票的资格。

（二）激励对象的范围

按照上述激励对象的确定依据，参与本激励计划的激励对象共计229 人，包 括：

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• 1、公司董事2 人，高级管理人员2 人；

• 2、公司及子公司中高层管理人员、核心技术/业务人员、骨干员工共225

• 人；

本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘 任。所有激励对象必须在本计划的有效期内在公司或控股子公司任职并已与公司 或控股子公司签署了劳动合同或聘用合同。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核实，并在 公司股东大会上予以说明，需报经公司股东大会批准的还需要履行相关程序。 （三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 4、董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• （四）激励对象的核实

本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股 东大会审议本计划前5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经 公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情 形，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象但尚未解除限售的限制 性股票并终止其参与本计划。

第五节 限制性股票的来源和数量

（一）限制性股票的来源

本计划股票来源为公司通过二级市场以集中竞价交易方式回购的公司A 股 普通股615 万股。

（二）限制性股票的数量

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本计划拟授予的限制性股票数量615 万股，占本激励计划草案公告时公司股 本总额79,449.2832 万股的0.77%。

第六节 限制性股票的分配情况

授予的限制性股票分配情况如下：

姓名	职务	授予限制 性股票数 量（万股）	约占授予限制 性股票总量的 比例(%)	约占公司 股本总额 的比例（%）
凌锦明	董事	92.50	15.04	0.12
魏丽	董事	20.00	3.25	0.03
吴秀姣	财务总监	20.00	3.25	0.03
张炯	董事会秘书	10.00	1.63	0.01
中高层管理人员、核心技术/业务 人员、骨干员工（225 人）		472.50	76.83	0.59
合计		615.00	100.00	0.77

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过 公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计 划提交股东大会批准时公司股本总额的 10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因所致。

第七节 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、

相关限售规定

（一）限制性股票激励计划的有效期

本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60 个月。

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（二）授予日

授予日在本计划提交高能环境股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予 日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60 日内授予限制性股票并完成 公告、登记。公司未能在60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予 的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公布前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60 日期限之内。

（三）限售期

本计划授予的限制性股票限售期为各自授予登记完成之日起12 个月、24 个 月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不 得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而 取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限 售。

（四）解除限售期

本激励计划授予的限制性股票解除限售的时间及比例安排为：

解除限售安排	解除限售时间	可解除限售 数量占限制 性股票数量 比例
第一次解除限售	自授予日起满12个月后的首个交易日起至授 予日起24个月内的最后一个交易日止	25%
第二次解除限售	自授予日起满24个月后的首个交易日起至授 予日起36个月内的最后一个交易日止	25%

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第三次解除限售	自授予日起满36个月后的首个交易日起至授 予日起48个月内的最后一个交易日止	25%
第四次解除限售	自授予日起满48个月后的首个交易日起至授 予日起60个月内的最后一个交易日止	25%

（五）相关限售规定

本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

第八节 限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）授予价格

限制性股票的授予价格为8.51 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每 股8.51 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

本计划的授予价格根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格较高者：

1、本计划草案公告前1 个交易日公司股票交易均价的50%；

2、本计划草案公告前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司 股票交易均价之一的50%。

根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为8.51 元/ 股。

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第九节 限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、高能环境未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

• 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，除满足本节（一）所述条件外，同时满足如下条件方可依据 本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

1、公司层面业绩考核符合解除限售业绩条件

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本计划授予激励对象的限制性股票分四期解除限售，以达到业绩考核目标作 为激励对象的解除限售条件。解除限售安排及公司业绩考核条件如下：

解除限售安排	考核目标
第一次解除限售	相比2019 年，2020 年归属于上市公司股东的净利润增长率 不低于20%
第二次解除限售	相比2019 年，2021 年归属于上市公司股东的净利润增长率 不低于40%
第三次解除限售	相比2019 年，2022 年归属于上市公司股东的净利润增长率 不低于60%
第四次解除限售	相比2019 年，2023 年归属于上市公司股东的净利润增长率 不低于80%

以上“净利润”指经审计扣除非经常性损益后的净利润，同时，2020 年至 2023 年公司各年度加权平均净资产收益率均不低于10%。

公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制 性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

2、激励对象个人绩效符合解除限售业绩条件

根据《公司限制性股票激励计划实施考核办法》，个人绩效考核主要依据现 行的绩效管理体系要求，以被考核人员所在岗位年度业绩评价情况为基础，对激 励对象进行考核评估。

A、业务类员工

（1） 考核个人业绩的业务人员，根据激励对象年度业绩任务超额完成情况 进行评价，年度超额利润目标完成率100%以上的，当年可解除限售的限制性股 票100%解除限售，否则，不解除限售；年度完成任务超过任务基数和股权数对 应超额利润之和部分可累计计入本激励计划内的后续年度。

（2）考核区域业绩的业务管理人员，根据激励对象负责区域超额完成情况 进行评价，年度超额利润目标完成率100%以上的，当年可解除限售的限制性股 票100%解除限售，否则，不解除限售；年度区域完成任务超过任务基数和股权 数对应超额利润之和部分可累计计入本激励计划内的后续年度。

B、非业务类员工

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个人绩效考核主要依据现行的绩效管理体系要求，以被考核人员所在岗位业 绩指标及其年度业绩完成情况或年度业绩评价情况为基础，对激励对象进行考核 评估。

股份公司根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，在股份公司完成本年度 业绩的前提下，绩效评估结果与当年可解除限售限制性股票的比例相关；运营子 公司、并购类子公司根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，在员工所属子公 司完成本年度业绩的前提下，绩效评估结果与当年可解除限售限制性股票的比例 相关；各版块根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，在员工所属板块完成本 年度业绩的前提下，绩效评估结果与当年可解除限售限制性股票的比例相关。

绩效评估结果与当年可解除限售限制性股票的比例关系如下表：

考核结果	合格（7 级及以上人员≥85 分；6 级及以下人员≥80 分）	不合格
解除限售比例	100%	0%

解除限售期内公司业绩考核达到解除限售条件，激励对象个人解除限售比例 为其个人考核结果对应的解除限售比例，该比例与100%之差的部分，即激励对 象个人未解除限售的部分，由公司注销。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。 公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩 效考核。

公司根据行业特点选取扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增 长率作为公司层面业绩指标，净利润增长率是衡量企业经营状况、预测企业经营 业务拓展趋势的重要标志，不断增加的净利润，是企业生存的基础和发展的条件。 经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设 定了以2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基数， 2020-2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率分别不低 于20%、40%、60%、80%的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

第十节 本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象获授限制性股票股份解除限售期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q 0 ×（1＋n）

其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q 0 ×P 1 ×（1＋n）/（P 1 ＋P 2 ×n）

其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q 0 ×n

其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派 息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限 制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

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1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P 0 ÷（1＋n）

其中：P 0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P 0 ×（P 1 ＋P 2 ×n）/[P 1 ×（1＋n）]

其中：P 0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后 的授予价格。

3、缩股

P＝P 0 ÷n

其中：P 0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P 0 -V

其中：P 0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须为正数。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》 和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公 司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十一节 限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响

按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

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（一）会计处理方法

1、授予日

公司根据《企业会计准则第11 号－股份支付》等相关规定，以授予日收盘 价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。 2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）预计限制性股票激励计划实施对公司经营业绩的影响

股权激励计划对公司经营业绩的影响限制性股票的公允价值＝激励对象获 授的限制性股票理论值－各期解除限售的限制性股票的限售成本。激励对象获授 的限制性股票理论值＝授予日收盘价－授予价格。各期解除限售的限制性股票的 限售成本由Black-Scholes 模型测算得出，具体方法如下：

在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工 具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的限售成本，即激励 对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简 称“限制性股票的限售成本”）。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未 来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日 分别买入、卖出操作方向相反的四对权证，即买入认沽权证、卖出认购权证。上 述四对权证的行权时间与股权激励计划的三次解除限售时间相同、行权数量与其 各期解除限售的限制性股票数量相同、行权价格为各期解除限售日公司股票的预 期合理价格。

授予日激励对象获授的权益工具的公允价值应当等于授予当日未考虑限制 性因素的权益工具价值（即授予日股票价格17.16 元-授予价格8.51 元=8.65 元 /股）扣除限制性因素带来的成本（即激励对象为限售未来合理预期收益而进行 的权证投资成本）得出（如为负数则取零），而各限售期的限制性股票的限售成 本=各期买入认沽权证的价值-卖出认购权证的价值。使用Black-Scholes 模型 对权证价值计算后结果如下：（单位：元/股）

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	一年期	两年期	三年期
买入认沽价格	4.25	5.58	6.37
卖出认购价格	1.77	2.54	3.24
差价	2.49	3.04	3.14

综上，拟首次授予615 万股限制性股票应确认的总费用为：3527.86 万元， 鉴于激励对象所在母子公司均纳入合并报表编制范围，假设以2020 年8 月10 日为授予日，则合并报表口径2020 年-2023 年各年度进行分摊的成本估算如下：

年度	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	合计
激励费用 （万元）	877.71	1632.70	753.80	263.64	3527.86

注：

1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性 股票未来未解除限售的情况。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、 授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计 报告为准。

本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划 对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考 虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效 率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增 加。

第十二节 本激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

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1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审 议。

2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激 励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过 本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大 会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明 显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、本计划公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前， 通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当 在股东大会审议本计划前5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事 应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。本计划需经出席 会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高 级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情 况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时， 公 司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实 施限制性股票的授予、解除限售和回购。

（二）限制性股票授予程序

• 1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协

• 议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励 对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意 见。

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4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60 日内授予激励对象 限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后 应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60 日内完成上述工作的，本计 划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3 个月内不得再次审议股权激 励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60 日 内）。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会 应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当 同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法 律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对 于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制 性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管 理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经 证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审 议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展， 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

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4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董

• 事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当 由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的 规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公 司法》的规定进行处理。

5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依 法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规 定实施回购时，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第十三节 公司及激励对象各自的权利和义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩 效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定 的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供 贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义 务。

4、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有 限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限 售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造 成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责 任。

5、法规规定的其它相关权利义务。

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（二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授 的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股 票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励 对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中 向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股 份限售期的截止日期与限制性股票相同。

4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• 5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交

• 纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所 获得的全部利益返还公司。

7、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限 制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相 关事项。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

第十四节 公司及激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

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4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

5、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限 制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购 注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获 授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本 激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规 定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化的处理

1、在本计划实施过程中，激励对象出现以下情形的，其已获授但尚解除限 售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销：

（1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的。

2、激励对象发生职务变更的，分以下两种情况处理：

（1）激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道 德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更， 或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的 限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销；

（2）激励对象由于公司工作需要发生职务变更且仍在公司或其下属分、子 公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进 行。

3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未 解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。

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4、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划 规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完 全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解 除限售条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未解除限 售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。

6、激励对象死亡的，分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财 产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，其个人 绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

（2）当激励对象因其他原因而死亡，其已获授但尚未解除限售的限制性股 票不得解除限售，由公司回购并注销。

7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第十五节 回购注销的原则

（一）回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股 本、 派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的 限制性 股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q 0 ×（1＋n）

其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q 0 ×P 1 ×（1＋n）/（P 1 ＋P 2 ×n）

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其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q 0 ×n

其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）回购价格的确定

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本 计划需对回购价格进行调整的除外。

（二）回购价格的调整方法

若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本 总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限 制性股票的回购价格做相应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P 0 ÷(1＋n)

其中：n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即 每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为本次调整后的每股 限制性股票回购价格，P 0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票 回购价格。

2、配股

P＝P 0 ×（P 1 ＋P 2 ×n）/[P 1 ×（1＋n）]

其中：P 0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。

3、缩股

P＝P 0 ÷n

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其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股的缩股比例（即1 股股票缩为n 股股票）。

4、派息

P＝P 0 -V

其中：P 0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

（四）回购注销的程序

公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管 理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回 购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划 的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易 所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第十六节 附则

1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文 件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中 未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。

2、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规 章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董 事会负责执行。

3、本计划由高能环境股东大会审议通过后生效。

4、本计划由公司董事会负责解释。

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2020 年10 月20 日

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