Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Regulatory Filings 2020

Jul 12, 2020

证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2020-097

北京高能时代环境技术股份有限公司

关于2020 年第五次临时股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2020 年第五次临时股东大会

1. 股东大会召开日期：2020 年7 月27 日

2. 股权登记日

3. 股权登记日
股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	603588	高能环境	2020/7/20

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：公司副董事长刘泽军

2. 提案程序说明

公司已于2020 年7 月10 日公告了股东大会召开通知，单独持有4.22% 股 份的股东刘泽军，在2020 年7 月11 日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。 股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

1. 临时提案的具体内容

提案：《<关于甘肃中色东方环保科技股份有限公司之投资协议>之补充协议》 的议案。

公司2017年9月6日第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于投资甘肃

中色东方工贸有限公司的议案》，公司共计投资8,680万元人民币，持有其51%股 权，原股东金昌宏科商贸有限公司（以下简称“金昌宏科”）持有其49%股权。详 见《高能环境第三届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2017-076）。

由于高能中色2019 年度实现净利润2,007 万元，未能完成其3,000 万元的 业绩承诺目标，根据《关于甘肃中色东方环保科技股份有限公司之投资协议》（以 下简称“原协议”），金昌宏科及其实际控制人李爱杰需按原协议对高能环境进行 补偿。按原协议约定，补偿应为人民币1,519 万元或高能中色9%的股权。

2019 年高能中色未完成业绩承诺，主要是由于高能中色新建的铜镍生产线 于2019 年下半年方正式投产，当年实际生产经营时间较短，且新的生产线建设 期间，影响原有生产线生产，经营生产不连续，因此营业收入、净利润未达预期， 但新生产线正常使用后，大大提高了高能中色的生产能力。另外，高能中色拟与 金川集团铜业有限公司（简称“金川铜业”）设立合资公司，对金川铜业的白烟 灰处理车间进行混合所有制改革。通过高能中色与金川铜业成立合资公司，一方 面有利于引入高能中色的市场化模式和经营管理经验，从而提升白烟灰车间效益， 提高高能中色的经营业绩；另一方面有利于进一步加深与金川铜业的合作关系， 拓展资源渠道，为其提供各类危废固废的处理处置服务。基于此，公司看好高能 中色的未来发展前景，经各方协商同意签署补充协议，拟对考核期和考核目标进 行调整。主要内容包括：

1、原协议考核期由2020 年末延展至2021 年末，且自2020 年1 月1 日至 2021 年12 月31 日，高能中色(不含与金川铜业成立的合资公司)年度业绩目标 为4,100 万元（原协议中2020 年度业绩目标为3,100 万元）和3,000 万元，各 年度的业绩目标均为经审计的该年度税后净利润（以扣除非经常性损益为依据）。 2022 年后，保证高能中色危废原料供应，保障高能中色及其关联公司危废业务 正常生产运营。如下表：

考核年度	业绩目标/考核标准
2020 年	4,100 万元
2021 年	3,000 万元
2022 年后	保证高能中色危废原料供应，保障高能中色及其关联公司危

废业务正常生产运营

如果高能中色在任一业绩考核年度的年度业绩目标/考核标准未达到约定的， 李爱杰及金昌宏科应当按以下计算公式向高能环境承担连带补偿责任：现金补偿 额：（年度业绩目标-年度扣非净利润）*1.5。

2、金昌宏科同意将其合法持有的高能中色1%的股权份额以1 元的价格转让 给高能环境作为因未完成营业目标对高能环境的补偿。如果2020 年、2021 年高 能中色业绩达标，高能环境同意于2021 年财务审计报告出具后1 个月内将本次 转让的1%股权以同等价格转让给金昌宏科。

此次变更业绩承诺，高能中色原股东将其合法持有的高能中色1% 的股权份 额转让给公司并将原业绩考核期延展至2021 年末作为因未完成营业目标对高能 环境的补偿，另外，2020 年度业绩目标不仅包含原有业绩承诺，还需完成2019 年未完成的绩效目标。上述新的业绩承诺和补偿方式，在保留原业绩补偿条款的 基础上，延长了业绩考核时限，更专注于挖掘高能中色未来业绩实现保证，进而 有利于上市公司业绩持续稳定健康增长，有利于上市公司及股东的长远利益。

三、 除了上述增加临时提案外，于2020 年7 月10 日公告的原股东大会通知 事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

一 ( ) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2020 年7 月27 日 14 点 30 分

召开地点：北京市海淀区秋枫路36 号院1 号楼高能环境大厦会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020 年7 月27 日

至2020 年7 月27 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

(四)	股东大会议案和投票股东类型
序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于向甘肃金控金昌融资担保有限公司提供反 担保的议案	√
2	关于为宁波大地化工环保有限公司贷款续贷提 供担保的议案	√
3	《<关于甘肃中色东方环保科技股份有限公司 之投资协议>之补充协议》的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司于2020 年5 月19 日以通讯方式召开第四届董事会第十九次会议，全体 董事认真审阅了会议议案，全部9 名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表 决，会议审议通过了上述议案1，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，所作决议合法有效。内容可见公司于2020 年5 月20 日在《上海证 券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）披露的《高 能环境第四届董事会第十九次会议决议公告》；公司于2020 年7 月8 日以通讯方 式召开第四届董事会第二十次会议，全体董事认真审阅了会议议案，全部9 名董 事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议审议通过了上述议案2、3， 会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。 内容可见公司分别于2020 年7 月10 日、2020 年7 月13 日在《上海证券报》、《中 国证券报》及上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）披露的《高能环境第 四届董事会第二十次会议决议公告》、《高能环境关于签订<关于甘肃中色东方环 保科技股份有限公司之投资协议之补充协议>的补充说明公告》。

2、特别决议议案：1、2

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2020 年7 月12 日

• 报备文件

• （一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

北京高能时代环境技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2020 年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于向甘肃金控金昌融资担保有限公司提 供反担保的议案
2	关于为宁波大地化工环保有限公司贷款续 贷提供担保的议案
3	《<关于甘肃中色东方环保科技股份有限公 司之投资协议>之补充协议》的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。