Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Management Reports 2019

Apr 9, 2019

北京高能时代环境技术股份有限公司 独立董事2018年度述职报告

一、独立董事的基本情况

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会有 3名独立董事，分别是于越峰、李协林、王世海，为环保、财务、投资管理方面 的知名专家，具有深厚的理论功底和丰富的履职经历。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

于越峰，男，1945 年出生，毕业于吉林大学化学系，高级工程师，中国国 籍，无境外永久居留权。曾任历任辽宁省环保局局长兼党组书记、中国环境管理 干部学院党委书记、中国环境科学研究院党委书记、中国环保产业协会副会长兼 秘书长、全国人大环境与资源保护委员会办公室主任、中国环境报社社长兼党委 书记。2012 年12 月至今任公司独立董事。

李协林，男，1973 年出生，北京交通大学工商管理硕士，注册资产评估师、 注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。现任北京中立鸿建设工程咨询有限 公司董事长、北京中立鸿工程咨询股份有限公司董事长、北京中立鸿集团有限公 司董事长及经理、海虹企业（控股）股份有限公司独立董事、鸿立信达（北京） 资本管理有限公司执行董事及经理、武汉神剑光电技术有限公司执行董事及总经 理、萍乡中立鸿科技有限公司执行董事兼总经理、北京中鸿信达资产评估有限公 司董事长、鸿立信达（深圳）商业保理有限公司执行董事兼总经理。2012 年12 月至今任公司独立董事。

王世海，男，1976 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2010 年至今在 国家开发投资公司旗下的国投创新投资管理有限公司工作。现任国投创新投资管 理有限公司董事兼总经理，兼任常州星宇车灯股份有限公司监事、上海新时达智 能科技有限公司董事、金能科技股份有限公司董事、宁波菲仕电机技术有限公司 董事、北京合康新能科技股份公司独立董事、天津雷沃重工集团股份有限公司董 事、上海海典软件股份有限公司独立董事、浙江万丰科技开发股份有限公司董事、

苏州绿的谐波传动科技有限公司董事、慈兴集团有限公司副董事长、国投新能源 投资有限公司监事、北京盈科瑞创新医药股份有限公司独立董事、稳盛金融控股 集团独立董事。2016 年4 月至今现任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未 在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进 行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

作为公司独立董事，2018年度我们本着勤勉尽责的态度履行职责，利用多种 机会到公司进行现场考察，了解公司经营运作情况，主动调查、获取做出决策所 需要的情况和资料，充分掌握信息，对重大事务作出独立的判断和决策。公司保 证我们享有与其他董事同等的知情权，提供给我们履行职责所必须的工作条件， 公司相关部门及人员积极配合，未有任何干预行使职权的情形。

2018年度我们积极参加公司召开的董事会，认真审阅公司报送的会议资料及 相关材料，参与各项议案的讨论，对并会议审议事项发表了独立意见。我们出席 2018年度公司董事会和股东大会的情况如下：

姓名			董事会			股东大会	股东大会
	应参加	亲自出 席	以通讯方 式参加	委托出 席	缺席	应参加	亲自出席
于越峰	25	24	1	0	0	4	0
李协林	25	24	1	0	0	4	0
王世海	25	24	1	0	0	4	0

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，

2018年4月16日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于接 受公司控股股东无偿借款暨关联交易的议案》，由于公司经营与业务发展需要， 公司控股股东李卫国先生拟无偿向公司提供借款不超过人民币2亿元，借款期限 不超过三个月。

2018年4月24日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关 于日常关联交易预计的议案》，预计向天鼎丰非织造布有限公司、北京东方雨虹 防水技术股份有限公司购买防水材料金额不超过1,200万元人民币；预计公司及 控股子公司向唐山东方雨虹防水技术有限责任公司、青岛东方雨虹建筑材料有限 公司等10家关联方提供成套设备金额不超过1,260万元人民币；预计接受江苏卧 牛山保温防水技术有限公司、北京东方雨虹防水工程有限公司提供防水工程服务 金额不超过140万元人民币。在报告期内，关联交易额度未超出预计范围。

上述关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，遵循关联交 易公允性原则，履行了合法程序，体现了公开、公平、公正的原则，交易方案合 理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

2、对外担保及资金占用情况

截止报告期末，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的 情况，公司对外担保均为全资或控股子公司提供的担保，上述担保决策程序符合 相关法律法规和规章以及公司章程的规定，没有损害上市公司及股东利益的行为， 就此我们发表了独立意见。

3、募集资金的使用情况

公司2018年度募集资金使用和存放情况符合中国证券监督管理委员会《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和制度的相关要求， 不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制 度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

我们核查了公司高级管理人员聘任及薪酬执行情况，认为公司董事、高级管 理人员的聘任程序合法，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。 5、业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于2018年1月11日发布了《高能环境2017年年度业绩预增公 告》（公告编号：2018-006）；于2018年1月29日发布了《高能环境2017年度业 绩快报公告》（公告编号：2018-017）；于2018年6月27日发布了《高能环境2018 年半年度业绩预增公告》（公告编号：2018-076）；于2018年10月12日发布了《高 能环境2018年前三季度业绩预增公告》（公告编号：2018-124）详见《上海证券 报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

6、聘任会计师事务所情况

2018年天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度审计工作中，遵照了 独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计工作，较好地履行了 法律规定和双方约定的责任与义务。

7、现金分红及其他投资者回报情况

公司于2018年5月16日召开公司2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017 年度利润分配预案》：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公 司净利润191,945,756.46元。根据公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金 11,171,038.29元（母公司），2017年度可供股东分配的利润为180,774,718.17 元，加上年初未分配利润781,155,952.87元，扣减2017年实际派发现金股利 16,546,150.00 元，截至2017 年12 月31 日，公司可供股东分配的利润为 945,384,521.04元。

根据《公司章程》、《公司上市后三年股东分红回报规划》及《上海证券交易 所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，拟定2017 年度利润分 配方案为：以截至2017 年12 月31 日公司总股本662,190,954 股为基数，向公 司全体股东每10 股派发现金红利0.30 元（含税），合计派发现金红利 19,865,728.62 元（含税）。本次利润方案实施后，仍有未分配利润 925,518,792.42 元,其中，母公司未分配利润余额为512,720,155.36 元，全部 结转以后年度分配。

8、公司及股东承诺履行情况

公司首次公开发行股票并上市前，公司股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员已依照各自职责就股份锁定及减持意向、招股说明书真实性、稳定股

价、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项作出承诺。公司公开发行可转换 公司债券并上市前，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就填补回 报措施能够得到切实履行、可转换公司债券减持等事项作出承诺。公司控股股东、 实际控制人对限制性股票股权激励计划保底事项作出承诺。上述承诺主体于报告 期内严格履行了承诺，未出现违反承诺事项的情况。

9、信息披露执行

公司已建立《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信 息知情人登记备案制度》等信息披露制度，其信息披露制度体系较为完备，于报 告期内办理完成的定期报告及临时公告做到了真实、准确、完整、及时和公平。 10、内部控制的执行情况

2018年公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与全面风险管理 体系，注重内部控制制度的贯彻执行，在项目管理、资金管理、投资管理、工程 建设管理等方面的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外部风险得到 了合理控制，预定目标基本实现。我们认为公司内部控制符合公司实际，具有完 整性、合理性和有效性。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

2018年公司董事会及下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，严 格按照已制订的议事规则召开会议，会议的召集、召开均符合法定程序，运作规 范。我们作为董事会下设的四大专业委员会成员，出席了本年度的各次会议，认 真审议了会议议案，忠实勤勉地履行各自职责，运作规范，为公司科学决策提供 许多建设性意见。

四、总体评价和建议

2018 年，我们勤勉尽责、独立、忠实地履行了法定的职责，充分发挥了独 立董事的作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2019 年我们将本着对公司及股东利益高度负责的精神，不断加强学习，提高专业水平， 增强与其他董事、监事及经营层的沟通，提高董事会决策能力，继续独立、公正、 勤勉、尽责地行使权利、履行义务，更好的维护公司和全体股东特别是中小股东 的合法权益。

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