Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — M&A Activity 2020

Jan 15, 2020

西南证券股份有限公司

关于北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之《上市公司并购重组财务顾问专业 意见附表第3 号——发行股份购买资产》

上市公司名称	上市公司名称	北京高能时代环境技术股份 有限公司	北京高能时代环境技术股份 有限公司	财务顾问名称	财务顾问名称	西南证券股份有限公司	西南证券股份有限公司
证券简称		高能环境		证券代码		603588
购买资产类型		完整经营性资产 □ √ 不构成完整经营性资产 □
交易对方		柯朋、宋建强、谭承锋
交易对方是否为上市公 司控股股东		是 □ 否 □ √	是否构成关联交易				是 □ √ 否 □
上市公司控制权是否变 更		是 □ 否 □ √	交易完成后是否触发要约 收购义务				是 □ 否 □ √
方案简介		高能环境拟分别向柯朋、宋建强、谭承锋发行股份及支付现金购买资产。其 中，向柯朋发行股份及支付现金购买其持有的阳新鹏富矿业有限公司（以下 简称“阳新鹏富”）40.00%的股权；向宋建强发行股份及支付现金购买其持有 的靖远宏达矿业有限责任公司（以下简称“靖远宏达”）30.01%的股权；向谭 承锋发行股份及支付现金购买其持有的靖远宏达19.01%的股权。本次发行股 份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果募集配套 资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式 予以解决。本次交易完成后，阳新鹏富及靖远宏达将成为高能环境的全资子 公司。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不变，因此，本次 交易不构成借壳上市。
序号	核查事项				核查意见		备注与说明
					是	否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
1.1	本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司 财务状况和增强持续盈利能力				是
	是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增 强独立性				是
1.2	上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计 师出具无保留意见审计报告				是
	被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报 告的，注册会计师是否专项核查确认						不适用

	该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的 重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除			不适用
1.3	上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经 营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续	是
1.4	是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的 规定	是
二、交易对方的情况
2.1	交易对方的基本情况
2.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、 法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符			不适用
2.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素			不适用
2.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的 永久居留权或者护照	是
2.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存 在任何虚假披露			不适用
2.2	交易对方的控制权结构			不适用
2.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实			不适用
2.2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已 核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况			不适用
2.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情 况			不适用
2.3	交易对方的实力
2.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营 成果及在行业中的地位			不适用
2.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状况			不适用
2.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、 经营成果和现金流量情况等			不适用
2.4	交易对方的资信情况			不适用
2.4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及 其高级管理人员最近5 年内是否未受到过行政处罚（不 包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁			不适用
	交易对方及高级管理人员最近5 年内是否未受到与证券 市场无关的行政处罚			不适用
2.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司	是
	如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况， 是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题			不适用
2.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	是
2.5	交易对方与上市公司之间的关系

2.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系		否	根据《上海证券交易 所上市公司关联交易 实施指引（2011 年）》 中实质重于形式的相 关规定，柯朋、宋建 强、谭承锋均为上市 公司的关联自然人， 本次交易构成关联交 易。
2.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员 的情况	是
2.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所 持股份	是
2.7	交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形	是
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
3.1	购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围	是
	若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素			不适用
3.2	购买资产的经营状况
3.2.1	购买的资产及业务在最近3 年内是否有确定的持续经营 记录	是
3.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否 真实	是
3.2.3	购买资产最近3 年是否不存在重大违法违规行为	是
3.3	购买资产的财务状况
3.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	是
3.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非 经常性损益	是
3.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的 异常应收或应付账款	是
3.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超 过70%），属于特殊行业的应在备注中说明	是
3.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他 连带责任，以及其他或有风险	是
3.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或 者其他重大违法行为	是
3.4	购买资产的权属状况
3.4.1	如不构成完整经营性资产
3.4.1.1	权属是否清晰			不适用
3.4.1.2	是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有 权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的 权属证明			不适用

3.4.1.3	交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障 碍、抵押或冻结等权利限制			不适用
	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风 险			不适用
3.4.1.4	该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体 系等是否一并购入			不适用
3.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计 主体的经营性资产）
3.4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利	是
3.4.2.2	该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否 清晰	是
3.4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资 不实或其他影响公司合法存续的情况	是
3.4.2.4	属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取 得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优 先购买权	是
3.4.2.5	股权对应的资产权属是否清晰	是
	是否已办理相应的产权证书	是
3.4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担， 如抵押、质押等担保物权		否	除柯朋将所持阳新鹏 富40%股权质押给高 能环境外，该股权未 设定其他任何抵押、 质押等他项权利，不 存在法院或其他有权 机关冻结、查封、拍 卖持有阳新鹏富股权 之情形
	是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的 情形		否	除柯朋将所持阳新鹏 富40%股权质押给高 能环境外，该股权未 设定其他任何抵押、 质押等他项权利，不 存在法院或其他有权 机关冻结、查封、拍 卖持有阳新鹏富股权 之情形
3.4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门 处罚的事实	是
	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷	是
3.4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的 主要内容或相关投资协议	是
3.4.6	相关资产是否在最近3 年曾进行资产评估或者交易			不适用

	相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否 存在差异			不适用
	如有差异是否已进行合理性分析			不适用
	相关资产是否在最近3 年曾进行资产评估或者交易是否 在报告书中如实披露			不适用
3.5	资产的独立性
3.5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受 到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行 业经营许可等而具有不确定性	是
3.5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理， 或做出适当安排以保证其正常经营	是
3.6	是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低 效资产偿还其占用上市公司的资金的情况	是
3.7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委 托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境 外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援 引境外中介机构尽职调查意见）			不适用
3.8	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市 公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险	是
	相关的违约责任是否切实有效	是
3.9	拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
3.9.1	购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未 发生重大变化			不适用
3.9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之 下持续经营两年以上			不适用
3.9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者 虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会 计核算上是否能够清晰划分			不适用
3.9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘 用合同或者采取其他方式确定聘用关系			不适用
	是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出 恰当安排			不适用
3.10	交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不 存在较大差异	是
	存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的 的利润产生影响			不适用
3.11	购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限 制或淘汰的落后产能与工艺技术	是
3.12	购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求	是
四、交易定价的公允性
4.1	上市公司发行新股的定价

4.1.1	上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行 做出决议前20 个交易日均价	是
4.1.2	董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常 的情况	是
4.2	上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定
4.2.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方 法	是
	评估方法的选用是否适当	是
4.2.2	评估方法是否与评估目的相适应	是
4.2.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	是
4.2.4	是否采用两种以上的评估方法得出评估结果	是
4.2.5	评估的假设前提是否合理	是
	预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重 要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产 时	是
4.2.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实 物资产和无形资产的权属	是
4.2.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生 较大影响的情况	是
4.2.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年 承担巨额减值测试造成的费用	是
4.3	与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合 理	是
4.4	是否对购买资产本次交易的定价与最近3 年的评估及交 易定价进行了比较性分析			不适用
五、定向发行须获得的相关批准
5.1	程序的合法性
5.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了 必要的内部决策和报备、审批、披露程序	是
5.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和 政府主管部门的政策要求	是
5.1.3	定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表 决通过		否	股东大会尚未召开
5.2	定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制 经营类领域	是
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或 者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准 入有明确规定的领域			不适用
5.3	本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化	是
	如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办 法》履行公告、报告义务			不适用

5.4	本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务	是
	如是，交易对方是否拟申请豁免			不适用
	股东大会是否已同意豁免其要约义务			不适用
六、对上市公司的影响
6.1	上市公司定向发行后，是否符合上市条件	是
6.2	如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增 强了上市公司的核心竞争力			不适用
	如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展 目标是否一致	是
	是否增强了上市公司的核心竞争力	是
6.3	对上市公司持续经营能力的影响
6.3.1	上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力	是
6.3.2	交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动 资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上 市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上 市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）	是
6.3.3	交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该 等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束， 从而具有确定性	是
6.3.4	交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许 或其他许可资格	是
	上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性			不适用
6.3.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易 方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确 定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行 并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具 有重大不确定性	是
6.3.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性			不适用
	盈利预测是否可实现			不适用
6.3.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本 次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的 问题	是
6.3.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预 测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、 合理	是
6.4	对上市公司经营独立性的影响
6.4.1	相关资产是否整体进入上市公司	是
	上市公司是否有控制权	是
	在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立	是

6.4.2	关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占 比重是否不超过30%，未影响公司经营的独立性	是
6.4.3	进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资 产（如商标使用权、专利使用权等）	是
	上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和 资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产 许可证等）	是
6.4.4	是否需要向第三方缴纳无形资产使用费			不适用
6.4.5	是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方 通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形	是
6.5	对上市公司治理结构的影响
6.5.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持 独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资 产的稳定性构成威胁	是
6.5.2	定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产 完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出 财务决策	是
6.5.3	生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开	是
6.5.4	如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排			不适用
6.5.5	定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是 否不存在同业竞争	是
	如有，是否提出切实可行的解决方案			不适用
6.5.6	定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况； 如存在，在备注中说明对上市公司的影响	是
七、相关事宜
7.1	各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的 独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由 上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）	是
7.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了 报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交 易所调查的情形	是
7.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺			不适用
	是否不存在相关承诺未履行的情形			不适用
	如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响			不适用
7.4	二级市场股票交易核查情况
7.4.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动	是
7.4.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及 上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是

7.4.3	是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及 上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
7.4.4	是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师 事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所） 及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
7.5	上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明 是否涵盖其应当作出承诺的范围	是
	是否表明其已经履行了其应负的诚信义务	是
	是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充	是
7.6	定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风 险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他 风险	是
	风险对策和此措施是否具有可操作性	是
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

尽职调查中重点关注的问题：

• 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法 规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。

• 2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。 3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易完成或上市公司实际控制人未发生变更， 不构成重组上市。

• 4、本次交易所涉及的标的资产已经具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和 评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的资产评估值为基础，经交易双方协商确定的，体现了 交易价格的客观、公允。

• 5、本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格符合《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。 6、本次交易完成后，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升，同时公司归属于上市公司股东权益 规模得到增强，随着未来阳新鹏富和靖远宏达经营业绩的增长，归属于上市公司股东的净资产和净利润 规模将不断提升，有助于提高公司的行业竞争地位。

• 7、本次交易完成后，阳新鹏富和靖远宏达的股权结构将得到进一步整合，有利于增强高能环境对阳新 鹏富和靖远宏达的整体经营决策能力和效率，进一步巩固高能环境对阳新鹏富和靖远宏达的的绝对控股 地位，符合公司长远发展战略，使阳新鹏富和靖远宏达能够更快、更好地发展。

• 8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保 持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法 人治理结构。

• 9、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损 害上市公司股东利益的情形。

• 10、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易所涉及的各项 协议及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股 票后不能及时获得相应对价的情形。

• 11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，高能环 境已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。 12、在本次交易中上市公司聘请第三方的行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银 行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

• 13、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需取得中国证监会的核准。

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京高能时代环境技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之<上市公司并购 重组财务顾问专业意见附表第3 号——发行股份购买资产>》之签章页）

项目主办人：

马 力 钱 宾

西南证券股份有限公司

2020 年1 月14 日