Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Capital/Financing Update 2022

May 20, 2022

关于《关于请做好高能环境非公开发行 股票发审委会议准备工作的函》

之

回复报告

保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二二年五月

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2022 年 5 月 17 日出具的《关于请做好高能环境非公开发行股票发审 委会议准备工作的函》（以下简称《告知函》）已收悉。感谢贵会对北京高能时代 环境技术股份有限公司非公开发行股票申请文件的审查。

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“高 能环境”）及各中介机构已按要求对《告知函》进行了认真讨论，对《告知函》 中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表 意见的问题，已由各中介机构进行核查并发表意见。

除另有说明外，本告知函回复中各项词语和简称与《中信证券股份有限公司 关于北京高能时代环境技术股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》 中各项词语和简称的含义相同。

本告知函回复中的字体代表以下含义：

黑体加粗	《告知函》所列问题
宋体	对《告知函》所列问题的回复
楷体加粗	对尽调报告的修改与补充披露

在本告知函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均 为四舍五入所致。

1

问题 1 ：关于麒麟典当。据申报材料，申请人控股子公司贵州宏达持有麒 麟典当（注册资本为 1,000 万元） 10% 股权。

请申请人补充说明：（ 1 ）麒麟典当是否涉嫌非法集资等违法犯罪，是否存在 投诉举报或负面舆情；（ 2 ）对麒麟典当股权的处置计划，有无具体的时间表。 请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。

答复：

一、麒麟典当是否涉嫌非法集资等违法犯罪，是否存在投诉举报或负面舆 情

麒麟典当成立于 2009 年 1 月，注册资本 1,000 万元，系发行人于 2018 年收 购贵州宏达后所形成的间接持股 10%的参股公司。2018 年 2 月 7 日，发行人第 三届董事会第三十次会议审议通过《关于投资贵州宏达环保科技有限公司的议 案》。2018 年 4 月，发行人取得贵州宏达 70.9051%的股权，并将其纳入公司合并 范围。麒麟典当自成为发行人间接参股公司起，已不再开展典当相关业务。

2018 年在典当行业年审工作中，麒麟典当因业务停止经营且无具体负责人 对接年审事项，麒麟典当因未完整提供年审资料被评为不合格，其典当经营许可 证被安龙县金融工作办公室收回并报省局注销，考虑到麒麟典当已无法开展正常 典当业务，2021 年发行人已对其 100 万投资款全额计提了减值准备，截止 2021 年 12 月 31 日，麒麟典当账面价值为零。

经核查，麒麟典当所涉诉讼案件主要为民间借贷纠纷及典当纠纷，且均为原 告。截至本告知函回复出具之日，麒麟典当不存在未决诉讼或纠纷，具体情况如 下表所示。根据网络公开信息检索，麒麟典当不存在投诉举报或负面舆情。

序号	判决/裁定/ 调解时间	原告/ 申请人	被告/ 被申请人	事由	判决/裁定/调解结果
1	2015.07.31	麒麟典当	李雄刚、杨玉 江、王继稳	典当纠纷	1.由被告李雄刚、王继稳于本判决生效 后十日内共同清偿原告麒麟典当典当 借款本金人民币200,000元及并支付利 费（含利息、综合管理费）（利费以尚 欠本金为基数，自2015年5月19日起 按月利率3％计算至款项还清之日止）。 2.被告杨玉江对上述款项承担连带清 偿责任。

2

序号	判决/裁定/ 调解时间	原告/ 申请人	被告/ 被申请人	事由	判决/裁定/调解结果
2	2016.08.17	麒麟典当	查龙英	典当纠纷	调解结案。被告查龙英拖欠原告麒麟典 当本金70万元人民币，利息人民币31.5 万元（按合同约定从2015年5月6日 起计算至2016年8月17日止），表示 于2016年9月20日之前清偿本金及利 息。若被告查龙英逾期未清偿本金，利 息每月按2%计算。
3	2017.01.05	麒麟典当	李光全、杜华珍	典当纠纷	1.由被告李光全、杜华珍偿还原告麒麟 典当典金150,000元。（利息从2016年 5月23日起每月按2%利率计算至生效 判决书确定的履行期限届满之日止。） 2.原告的其余诉讼请求不予支持。
4	2017.07.21	麒麟典当	刘诗涛、吴定 全、孙朝瑞、陈 建虹、陈豪、 龚爱婷	合同纠纷	2017年7月21日法院裁定准许撤诉。
5	2020.04.22	麒麟典当	贵州宏达、 王志斌	民间借贷 纠纷	1.由被告王志斌偿还原告麒麟典当借 款本金1,500,000元及利息，利息从 2015年1月1日起以1,500,000元为基 数按月利率1.1%计算至本息还清之日 止。 2.驳回原告麒麟典当其余诉讼请求。
6	2019.03.27	麒麟典当	郑世华、甘春华	诉前保全	安龙县人民法院依法裁定冻结被申请 人甘春华、郑世华在安龙县由榔府城建 设有限公司处的房屋征收安置补偿款 154,000元，期限为一年，从2019年3 月27 日至2020 年3 月26 日。
	2020.06	麒麟典当	郑世华、甘春华	典当合同 纠纷	调解结案。

根据裁判文书网等公开渠道检索，未检索到麒麟典当涉及的刑事案件相关判 决；根据贵州政务服务网、安龙县公安局、安龙县人民检察院、安龙县人民法院、 中国执行信息公开网等网站查询，均未查询到麒麟典当涉嫌违法犯罪的相关信 息。

综上，麒麟典当不存在涉嫌非法集资等违法犯罪，不存在投诉举报或负面舆 情。

二、对麒麟典当股权的处置计划，有无具体的时间表

鉴于麒麟典当面临的实际情况，发行人亦在寻求处置方案，但由于现有主要 股东与贵州宏达原法定代表人王志斌存在亲友或其他关联关系，以及所持股权处 于被冻结状态等原因，因此暂无法有效实施股权处置。具体情况如下：

3

1 、股东联系及股东会召开存在障碍，无法履行《公司法》规定的股权转让

程序

截至本告知函回复出具日，麒麟典当共有 9 名股东，3 名法人股东，6 名自 然人股东，具体如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	持股比例	备注
1	黔西南州森茂投资有限公司	278.00	27.80%	存在失信情况
2	兴义市昆玉矿业有限公司	150.00	15.00%	存在失信情况
3	贵州宏达环保科技有限公司	100.00	10.00%	存在失信情况
4	王治萍	140.00	14.00%
5	龚爱婷	100.00	10.00%
6	张奇贵	90.00	9.00%	存在失信情况
7	吴定全	62.00	6.20%
8	刘诗涛	50.00	5.00%
9	何丽蓉	30.00	3.00%
	总计	1,000.00	100.00%

根据《公司法》第七十一条规定：“……股东向股东以外的人转让股权，应 当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同 意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股 东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视 为同意转让。……”

由于麒麟典当于 2018 年被注销相关经营许可，其已实际没有正常经营，现 有的 9 名股东，除发行人控股的贵州宏达以及麒麟典当法定代表人张奇贵之外， 与其余股东的联系存在一定障碍。经发行人了解，上述主要股东与王志斌存在亲 友或其他关联关系，王志斌本人又涉及贵州宏达股权收购刑事、民事案件，麒麟 典当的其余股东表示无法参与股东会处理贵州宏达持有的麒麟典当 10%股权转 让事宜，因此麒麟典当无法正常召开股东会，无法履行《公司法》规定的股权转 让程序，不符合工商登记部门办理股权转让的相关要求。

2 、股权被冻结，无法办理股权转让工商变更登记手续

经核查，由于贵州宏达与贵州省冶金化工研究所合同纠纷案件，根据贵州省

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贵州市中级人民法院和贵州省贵州市南明区人民法院裁定书（（2020）黔 0102 执 7195-1 号），贵州宏达持有的麒麟典当 10%股权已被冻结，冻结起止日为 2021 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，冻结期限为 1,095 天。

根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第三 十八条规定：“……冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结 投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权 益或股权，被执行人不得自行转让。”

最高人民法院、国家工商总局《关于加强信息合作规范执行与协助执行的通 知》第十二条规定“股权、其他投资权益被冻结的，未经人民法院许可，不得转 让，不得设定质押或者其他权利负担。有限责任公司股东的股权被冻结期间，工 商行政管理机关不予办理该股东的变更登记、该股东向公司其他股东转让股权被 冻结部分的公司章程备案，以及被冻结部分股权的出质登记。”

据上，贵州宏达所持麒麟典当股权已被冻结，未经人民法院许可无法办理股 权转让的工商变更登记手续。

综上，鉴于麒麟典当目前的实际情况，发行人暂时无法转让其间接持有的麒 麟典当 10%股权。

三、核查程序

1、访谈公司相关负责人，了解麒麟典当的经营范围及业务实际开展情况及 发行人对麒麟典当股权的处置计划；

2、查阅报告期内麒麟典当涉诉法律文书，并访谈公司相关负责人，了解麒 麟典当股权被冻结情况，核查其是否存在因涉嫌非法集资等违法犯罪行为的诉讼 情况，是否存在投诉举报或负面舆情；

3、登录中国裁判文书网、贵州政务服务网、安龙县公安局、安龙县人民检 察院、安龙县人民法院、中国执行信息公开网等网站查询，核查麒麟典当是否存 在因涉嫌非法集资等违法犯罪行为的诉讼情况，是否存在投诉举报或负面舆情。

四、核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

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• 1、麒麟典当不存在涉嫌非法集资等违法犯罪，不存在投诉举报或负面舆情。

• 2、贵州宏达持有的麒麟典当 10%股权，由于存在股东会无法召开、股权被

• 冻结等客观障碍，暂时无法进行股权转让。

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（此页无正文，为北京高能时代环境技术股份有限公司《关于<关于请做好高能 环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之盖章页）

北京高能时代环境技术股份有限公司

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（此页无正文，为中信证券股份有限公司《关于<关于请做好高能环境非公开发 行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之盖章页）

保荐代表人：

陈功勇

张 阳

中信证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读《关于<关于请做好高能环境非公开发行股票发审委会议准 备工作的函>之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司 的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回 复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准 确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

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