Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Capital/Financing Update 2021

Dec 23, 2021

证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2021-119

北京高能时代环境技术股份有限公司

关于收购金昌鑫盛源金属材料有限公司、金昌正弦 波环保科技有限公司股权的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

2021年12月21日，北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”） 以通讯方式召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于收购鑫盛源公 司及正弦波公司股权的议案》，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行 了表决，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次交易无须提交公司股东 大会审议。详情请见2021年12月22日公司在《上海证券报》《中国证券报》及上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于收购金昌鑫盛源金 属材料有限公司、金昌正弦波环保科技有限公司股权的公告》（公告编号：2021117）。

现对上述收购事项补充说明如下：

一、本次收购股权的定价依据

1、依据具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙） 湖南分所出具的天健湘审〔2021〕1417 号审计报告：

（1）截至2021 年11 月30 日，金昌鑫盛源金属材料有限公司（以下简称 “鑫盛源公司”）注册资本为1,000 万元，实缴注册资本为1,000 万元，经审计 的净资产为212.32 万元；

（2）本次交易前，鑫盛源公司原股东赫东波向鑫盛源公司增资并实缴1,345 万元，增资完成后，鑫盛源公司实缴注册资本为2,345 万元，净资产为1,557.32 万元；

综上，本次公司投资前，鑫盛源公司净资产为1,557.32 万元，该部分作为 鑫盛源公司定价基本依据。

2、依据具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙） 湖南分所出具的天健湘审〔2021〕1416 号审计报告：

（1）截至2021 年11 月30 日，金昌正弦波环保科技有限公司（以下简称 “正弦波公司”）注册资本为8,000 万元，实缴注册资本为550 万元，经审计的 净资产为116.25 万元；

（2）本次交易，正弦波公司原股东赫东波受让正弦波公司原股东崔玄子持 有的正弦波公司28.375%股权并再实缴注册资本800 万元，实缴完成后正弦波公 司实缴注册资本为1,350 万元，净资产为916.25 万元。

综上，本次公司投资前，正弦波公司净资产为916.25 万元，该部分作为正 弦波公司定价基本依据。

3、鑫盛源公司是金昌市新材料工程技术研究中心，在其业务领域具有相关 专利技术和专有技术积累，符合公司业务发展需要，该部分无形资产价值未体现 在账面资产中。在综合考虑标的公司与公司发展战略的一致性、与现有项目的产 业协同性、项目的知识产权价值以及项目未来发展潜力等因素的基础上，经与交 易对方友好协商，最终确定鑫盛源公司及正弦波公司投前估值合计为6,306 万 元，其中鑫盛源公司投前估值为4,956 万元，正弦波公司投前估值为1,350 万 元。

二、本次收购亏损资产原因

1、经审计，2021年1月至11月鑫盛源公司净利润为-166.52万元。鑫盛源公 司拥有两条合计年产2,700吨超细金属及氧化物生产线：其中，一条年产1,350吨 优质级氧化亚镍生产线已投入运营，另一条1,350吨/年电子级氧化亚镍生产线尚 在建设过程，预计2022年二季度投入运营，故鑫盛源公司2021年1月至11月仍为 亏损。

2、经审计，2021年1月至11月正弦波公司净利润为-108.63万元。正弦波公 司正在建设一条利用废旧金属制品制备硫酸镍钴溶液的生产线，项目建成后形成

年处理6,000吨废旧镍金属原料的生产能力，年产电池级硫酸镍钴溶液26,000吨， 其中硫酸镍22,000吨/年，硫酸钴4,000吨/年，预计2022年一季度建成运营。由 于正弦波公司尚未完成建设，故正弦波公司2021年1月至11月仍为亏损。

3、收购上述两家公司股权的原因：

项目地处镍都金昌市金川区，上下游有着得天独厚的区位优势，将与公司现 有含镍危废处置板块形成产业协同发展，同时也将公司金属类危废资源化综合利 用产业链延伸至电池级镍、钴，主要用作三元电池前驱体材料的原料；上述两家 公司的产品氧化亚镍和电池级硫酸镍、硫酸钴均有广泛的下游用途和广阔的市场 空间，将公司业务拓展至新能源材料领域；且在国家双碳要求的大背景下，再生 金属资源化利用兼具减碳效应，公司看好上述两家公司发展前景，预计上述两家 公司正式投入运营后，将取得良好业绩。

三、金昌鑫盛源金属材料有限公司对外担保解除安排

本次交易前，鑫盛源公司作为担保方为自然人许晓东提供担保200 万元，担 保到期日为2022 年4 月20 日。

自然人许晓东承诺：在本次交易完成工商变更十五个工作日内，全额偿还上 述银行贷款及利息。同时，鑫盛源公司为许晓东贷款做出的担保义务将解除。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2021 年12 月23 日