Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Capital/Financing Update 2021

Dec 21, 2021

证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2021-117

北京高能时代环境技术股份有限公司

关于收购金昌鑫盛源金属材料有限公司、金昌正弦波 环保科技有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：金昌鑫盛源金属材料有限公司（以下简称“鑫盛源公司”） 51%的股权、金昌正弦波环保科技有限公司（以下简称“正弦波公司”）51%的股 权。

● 交易内容：北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或 “高能环境”）为进一步延伸公司金属资源化综合利用产业链，拟对鑫盛源公司 投资5,054.2041 万元人民币并取得其51%的股权；拟对正弦波公司投资4,080 万元人民币并取得其51%的股权，公司总投资金额合计为9,134.2041 万元人民 币。

• 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

• 交易实施不存在重大法律障碍。

• 本次交易已经公司第四届董事会第四十一次会议审议通过，无须提交公

• 司股东大会审议。

● 风险提示：由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致 标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风险，如原材料价格大幅波动导 致的产品盈利波动的风险、项目运营后原材料供应不足的风险、环保政策的变化 带来能耗排放等标准提高的影响、受国家宏观政策调控带来的经营影响等。

一、投资概述

为进一步延伸公司金属资源化综合利用产业链，公司拟对鑫盛源公司投资 5,054.2041万元人民币并取得其51%的股权；拟对正弦波公司投资4,080万元人民 币并取得其51%的股权，公司总投资金额合计为9,134.2041万元人民币。截至本 公告披露日，上述两项投资协议均未签订。

2021年12月21日，公司以通讯方式召开第四届董事会第四十一次会议，审议 通过了《关于收购鑫盛源公司及正弦波公司股权的议案》，全部9名董事以记名 投票的方式对会议议案进行了表决，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本次交易无须提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、关于收购金昌鑫盛源金属材料有限公司51%股权基本情况

（一）交易对方基本情况

公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职 调查。

赫东波：男，中国国籍，身份证号：210303**719，持有鑫盛源公司100% 股权，目前担任鑫盛源公司执行董事兼总经理，正弦波公司的执行董事兼经理。

赫东波目前控制的主要企业为本次交易标的公司金昌鑫盛源金属材料有限 公司。

交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。

（二）交易标的基本情况

1、本次交易标的：

鑫盛源公司51%的股权，该部分股权产权清晰。截至本公告披露日，赫东波 将其持有的鑫盛源公司70%的股权质押给公司，本次交易前，上述质押将予以解 除；另外，鑫盛源公司存在将其无形资产、固定资产（账面价值3,726.93 万元 人民币）抵押给银行的情形。除上述质押情形外，鑫盛源公司不存在其他任何限 制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权

属转移的其他情况。

2、交易标的基本情况：

公司名称：金昌鑫盛源金属材料有限公司 法定代表人：赫东波 公司类型：有限责任公司(自然人独资)

注册地址：甘肃省金昌市金川区经济技术开发区苏州路7 号 统一社会信用代码：91620300082362186M 注册资本：1,000 万人民币 成立日期：2013 年11 月11 日

经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；新兴能源技术研发；机 械设备研发；新材料技术研发；电子专用材料研发；电池销售；电池制造；电子 元器件与机电组件设备制造；电子专用材料销售；电子专用材料制造；磁性材料 生产；新型金属功能材料销售；磁性材料销售；有色金属合金销售；稀土功能材 料销售；新型陶瓷材料销售；新材料技术推广服务；金属材料销售；软件开发； 工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；普通机械设备安装服 务；专用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售； 常用有色金属冶炼。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）

3、标的公司现状：

鑫盛源公司主要从事超细金属及氧化物材料的研发生产与制造。目前拥有两 条合计年产2,700 吨超细金属及氧化物生产线。其中，一条年产1,350 吨优质级 氧化亚镍生产线已投入运营，一条1,350 吨/年电子级氧化亚镍生产线在建，预 计2022 年二季度建成运营。目前主要产品为氧化亚镍，氧化亚镍可用作瓷釉的 密着剂和着色剂，茶色玻璃和显像管玻壳的着色剂，在磁性材料生产中用作镍锌 铁氧体的原料，也是制造镍盐、镍催化剂和二次电池的材料。

4、标的公司财务情况：

鑫盛源公司财务情况：2020 年、2021 年1-11 月份财务报表由具有从事证 券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所进行审计，并 出具了审计报告天健湘审〔2021〕1417 号。详见下表：

单位：人民币万元

项目	2020 年12 月31 日	2021 年11 月30 日
总资产	10,706.67	11,899.63
负债总额	10,327.84	11,687.31
所有者权益	378.84	212.32
项目	2020 年1-12 月	2021 年1-11 月
营业收入	1,227.09	2,298.10
净利润	-87.87	-166.52

5、公司收购前鑫盛源公司股权结构：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）	股东性质
赫东波	1,000.00	100.00	境内自然人

（三）投资安排及定价依据

1、（1）赫东波向鑫盛源公司增资人民币1,345 万元，增资完成后，鑫盛源 公司注册资本由人民币1,000 万元增加至人民币2,345 万元；

（2）公司向鑫盛源公司增资人民币4,954.2041 万元，其中2,344.1502 万 元计入鑫盛源公司注册资本，2,610.0539 万元计入鑫盛源公司资本公积。 上述增资完成后鑫盛源公司结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）	股东性质
高能环境	2,344.1502	49.99	境内企业
赫东波	2,345.0000	50.01	境内自然人
合计	4,689.1502	100.00

2、上述增资完成后，在满足先决条件的前提下，公司以人民币100 万元对

价受让赫东波持有的鑫盛源公司1.01%股权，对应注册资本金为人民币47.3164 万元。交易完成后，鑫盛源公司股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）	股东性质
高能环境	2,391.4666	51.00	境内企业
赫东波	2,297.6836	49.00	境内自然人
合计	4,689.1502	100.00

上述投资完成后，公司对鑫盛源公司投资额总计5,054.2041 万元，公司将 持有鑫盛源公司51%的股权。

3、定价依据：

本次交易对价在综合考虑与公司发展战略的一致性、与现有项目的产业协同 性、项目的知识产权以及项目未来发展潜力等因素的基础上，与交易对方协商确 定。

（四）拟签署协议的主要内容

1、协议各方

甲方：北京高能时代环境技术股份有限公司

乙方：赫东波（下称“原股东”）

丙方：金昌鑫盛源金属材料有限公司

2、鑫盛源公司增资扩股

（1）赫东波对鑫盛源公司增资人民币1,345 万元，增资完成后，鑫盛源公 司注册资本由人民币1,000 万元增加至人民币2,345 万元。

（2）赫东波增资完成后，在满足先决条件的前提下，高能环境以人民币 4,954.2041 万元向鑫盛源公司进行增资获得鑫盛源公司49.99%股权，其中人民 币2,344.1502 万元计入鑫盛源公司注册资本，人民币2,610.0539 万元计入鑫盛 源公司资本公积。

3、鑫盛源公司的股权转让

第2 条约定的增资完成后，在满足先决条件的前提下，高能环境以人民币 100 万元对价受让赫东波持有的鑫盛源公司1.01%股权，对应注册资本为人民币 47.3164 万元。

4、款项支付

（1）各方同意本次增资款4,954.2041 万于先决条件满足且本协议中约定的 股权转让的工商登记变更完成后十五（15）个工作日内支付至鑫盛源公司指定账 户。

（2）本协议先决条件全部满足且本协议中约定的股权转让的工商登记变更 完成后十五（15）个工作日内，高能环境将股权转让款支付到赫东波指定账户。 5、公司治理结构

本次交易完成后，鑫盛源公司设董事会，董事会由3 名董事组成，其中高能 环境有权推荐2 位董事。鑫盛源公司不设监事会，设监事1 名，由高能环境推荐 的人员担任。

6、违约责任

除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一方如未能履行其在本协议项下 之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则守约方有权要求违约方 承担违约金，并要求赔偿给守约方造成的损失。

三、关于收购金昌正弦波环保科技有限公司51%股权基本情况

（一）交易对方基本情况

公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职 调查。

崔玄子：女，中国国籍，身份证号：220524**022，持有正弦波公司79.375% 股权。

崔玄子目前控制的主要企业为本次交易标的公司金昌正弦波环保科技有限 公司。

交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。

（二）交易标的基本情况

1、本次交易标的：

正弦波公司51%的股权，该部分股权产权清晰。截至本公告披露日，崔玄子 将其持有的正弦波公司79.375%的股权质押给公司，本次交易前，上述质押将予 以解除。除上述质押情形外，正弦波公司不存在其他任何限制转让的情况，不涉 及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 本次交易前，有优先受让权的原股东均已放弃优先受让权。

2、交易标的基本情况：

公司名称：金昌正弦波环保科技有限公司

法定代表人：赫东波

公司类型：有限责任公司

注册地址：甘肃省金昌市金川区经济技术开发区东环路9 号

统一社会信用代码：91620303MA71P6WL9W

注册资本：8,000 万人民币

成立日期：2019 年1 月17 日

经营范围：一般项目：新能源汽车度旧动力蓄电池回收及梯次利用(不含危 险废物经营)；资源再生利用技术研发；新兴能源技术研发；新材料技术研发； 电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电池制造；电池销 售；磁性材料生产；磁性材料销售；软磁复合材料销售；3D 打印基础材料销售； 3D 打印眼务；有色金属压延加工。(除依法须轻批准的项目外,凭营业执照依法 目主开展经营活动)

3、标的公司现状：

正弦波公司正在建设一条利用废旧金属制品制备硫酸镍钴溶液的生产线，项 目建成后形成年处理6,000 吨废旧镍金属原料的生产能力，年产电池级硫酸镍钴 溶液26,000 吨，其中硫酸镍22,000 吨/年，硫酸钴4,000 吨/年，本项目预计 2022 年一季度建成运营。电池级硫酸镍是三元材料中镍金属的来源，主要用作 三元电池前驱体材料的原料。

4、标的公司财务情况：

正弦波公司财务情况：2020 年、2021 年1-11 月份财务报表由具有从事证 券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所进行审计，并 出具了审计报告天健湘审〔2021〕1416 号。详见下表：

单位：人民币万元

项目	2020 年12 月31 日	2021 年11 月30 日
总资产	867.56	1,640.10
负债总额	642.68	1,523.85
所有者权益	224.88	116.25
项目	2020 年1-12 月	2021 年1-11 月
营业收入	—	29.20
净利润 -177.26 -108.63

5、公司投资前正弦波公司股权结构

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）	股东性质
崔玄子	6,350.00	79.375	境内自然人
赫东波	1,650.00	20.625	境内自然人
合计	8,000.00	100.000

（三）投资安排及定价依据

1、崔玄子将持有的正弦波公司28.375%股权转让给赫东波,该部分股权对应 认缴注册资本金人民币2,270 万元。

2、崔玄子将持有的正弦波公司51%的股权转让给高能环境，转让对价为人 民币1 元,该部分股权对应认缴注册资本金人民币4,080 万元，实缴出资人民币 0 元，剩余出资义务由高能环境承担，赫东波放弃该部分股权的优先购买权。

3、前款约定的股转完毕，在满足协议约定先决条件的前提下，高能环境向 正弦波公司实缴出资人民币1,405.1020 元，该部分出资用于正弦波公司硫酸镍 项目建设、运营以及经高能环境认可的其他用途。

上述交易完成后，正弦波公司股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）	股东性质
高能环境	4,080.00	51.00	境内企业
赫东波	3,920.00	49.00	境内自然人
合计	8,000.00	100.00

上述投资完成后，公司对正弦波公司投资额总计4,080 万元，公司将持有正 弦波公司51%的股权。

4、定价依据：

本次交易对价在综合考虑与公司发展战略的一致性、与现有项目的产业协同 性、项目的知识产权以及项目未来发展潜力等因素的基础上，与交易对方协商确 定。

（四）拟签署协议的主要内容

1、协议各方

甲方：北京高能时代环境技术股份有限公司

乙方：乙方一：赫东波 乙方二：崔玄子

丙方：金昌正弦波环保科技有限公司

2、股权转让

（1）崔玄子将持有的正弦波公司28.375%股权转让给赫东波,该部分股权对 应认缴注册资本金人民币2,270 万元。

（2）在先决条件满足的前提下，崔玄子将持有的正弦波公司51%的股权转 让给高能环境，转让对价为人民币1 元,该部分股权对应认缴注册资本金人民币 4,080 万元，实缴出资人民币0 元，剩余出资义务由高能环境承担。赫东波放弃 该部分股权的优先购买权。

（3）前款约定的股转完毕，在满足先决条件的前提下，高能环境向正弦波 公司实缴出资人民币1,405.1020 元，该部分出资用于正弦波公司硫酸镍项目建 设、运营以及经高能环境认可的其他用途。

3、款项支付

（1）高能环境在先决条件满足且本协议约定的股权转让的工商登记变更之 日起的十五(15)个工作日内将增资款人民币1,405.1020 万元支付至正弦波公司 指定银行账户。

• （2）本协议约定的股权转让的工商登记变更完成后十五（15）个工作日内，

• 赫东波将股权转让对价支付到崔玄子指定账户。

4、公司治理结构

本次交易完成后，正弦波公司设董事会，董事会由3 名董事组成，其中高能 环境有权推荐2 位董事。正弦波公司不设监事会，设监事1 名，由高能环境推荐 的人员担任。

5、违约责任

本协议经各方签署生效后，除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一方 如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有 误，则守约方有权要求违约方承担违约金，并要求赔偿给守约方造成的损失。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，鑫盛源公司存在对 外担保情形、不存在委托理财等情形，正弦波公司不存在对外担保、委托理财等 情形。

鑫盛源公司作为担保方的担保情况如下：

被担保方	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
许晓东	2,000,000.00	2021/4/21	2022/4/20	否

经核实，许晓东具备偿还银行贷款能力。

本次收购事项符合公司大力发展资源综合利用的核心战略，标的公司的产品 氧化亚镍和电池级硫酸镍均有广泛的下游用途和广阔的市场空间，将与公司现有 含镍危废处置板块形成产业协同发展，是公司金属危废资源化综合利用产业链的 延伸。收购完成后，增强了公司金属资源化处置能力，有利于公司未来主营业务 长期发展，符合公司全体股东的长远利益。

五、本次交易的风险分析

本次收购有利于公司未来业务的长期发展，但由于未来市场、政策及行业环 境可能存在变化，可能会导致标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风 险，如原材料价格大幅波动导致的产品盈利波动的风险、项目运营后原材料供应 不足的风险、环保政策的变化带来能耗排放等标准提高的影响、受国家宏观政策 调控带来的经营影响等，公司将充分利用在危废综合利用业务领域积累的实际经 营管理经验，积极拓展原材料市场，坚持技术工艺创新，加快项目建设进度，加 强各资源化利用项目的统一协作管理，快速响应和积极应对可能出现的各项风险。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 2021 年12 月21 日