Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Capital/Financing Update 2021

Nov 30, 2021

证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2021-104

北京高能时代环境技术股份有限公司 第四届董事会第四十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四 十次会议于会议召开5日前以通讯方式发出会议通知，并于2021年11月30日以现 场结合通讯方式召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了 会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决。会议的召集 召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法 有效。

会议就下述事项作出如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 —— 行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答 关于引导 规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等相关法律、法规和规范性文件 的有关规定，经对公司实际情况逐项自查论证，公司符合非公开发行A股股票的 各项条件。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。

（二）发行方式及发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的 有效期内择机发行。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事李卫国回避表决。 （三）发行对象、认购方式及向原股东配售的安排

本次非公开发行股票的发行对象为包括李卫国在内的不超过 35 名的特定投 资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、 自然人等。基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除李卫国以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核 准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事 会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申 购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规 定，公司将按新的规定进行调整。

李卫国为本公司的实际控制人，李卫国拟参与认购本次非公开发行股份构成 与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程 序。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事李卫国回避表决。 （四）发行价格与定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。

定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若公 司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转增 股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行获 得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情 况与保荐机构（主承销商）协商确定。

李卫国接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或 未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，李卫国将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%）继续参与认购，拟认购本次非公开发行股份 金额不低于 10,000 万元，最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定向其发 行的股份数量。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事李卫国回避表决。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即 不超过 318,678,187 股（含 318,678,187 股），除实际控制人李卫国之外，其余单 个发行对象及其一致行动人认购本次发行的股票后合计持有股票数量不得超过 本次发行完成后公司总股本的 10%。在上述范围内，最终发行数量将由公司董事 会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后， 按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总 股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事李卫国回避表决。 （六）限售期安排

除实际控制人李卫国之外，本次非公开发行的其余认购对象所认购的 A 股 股份自本次股票发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次非公开发行完成后，李 卫国认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。上述股份锁定期届满后 减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本 公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事李卫国回避表决。

（七）上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事李卫国回避表决。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份 比例共享。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事李卫国回避表决。 （九）募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 275,800.00 万元（含本数），扣除 发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序 号	项目名称	总投资总额	募集资金拟投入金额
1	危废资源综合利用项目	214,857.48	116,100.00
1.1	金昌危废资源综合利用项目	101,159.48	42,300.00
1.2	江西多金属资源回收综合利用项目	113,698.00	73,800.00
2	生活垃圾焚烧发电项目	86,185.00	77,200.00
2.1	伊宁市生活垃圾焚烧发电项目（一期）	56,282.51	48,700.00
2.2	贺州市生活垃圾焚烧发电项目（二期）	29,902.49	28,500.00
3	补充流动资金	82,500.00	82,500.00
合计		383,542.48	275,800.00

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整 募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分 由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际 进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序 予以置换。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事李卫国回避表决。

（十）本次决议的有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个 月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相 应调整。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事李卫国回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》 等相关规定的要求，公司就本次非公开发行股票相关事宜编制的《北京高能时代 环境技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。该预案全文于公司 本次董事会决议公告日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信 息披露媒体。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 的议案》。

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定的要求，公司就 本次非公开发行股票相关事宜编制了《北京高能时代环境技术股份有限公司关于 本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。该报告于公司本次董事 会决议公告日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒 体。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 〔2007〕500号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）等相关规定，公司编制了《前次募集 资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《前次募集资 金使用情况报告》鉴证后出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

《前次募集资金使用情况报告》于公司本次董事会决议公告日刊登在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 该议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报和填补措施及相 关主体承诺的议案》。

为确保公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能 够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等 相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司根据发行方案就本次非公开 发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，提出了填补被摊薄即期回报的 具体措施。同时，相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回 报措施能够得到切实履行作出了承诺。

《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公 告》于公司本次董事会决议公告日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理 本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》。

为保证公司本次非公开发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权 董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜，包括但不限 于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方 案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的 选择与调整、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行A股股票相关的其他 事项；

• 2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的

• 要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事 项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

3、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集 资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资 金总额、项目使用及具体安排进行调整；

• 4、办理与本次非公开发行股票募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

• 5、授权董事会签署、修改、执行与本次非公开发行A股股票相关的重大协

• 议、合同及其他相关法律文件；

6、授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承 销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票的申报事宜；

• 7、授权董事会根据本次非公开发行A股股票结果，增加公司注册资本、修

• 改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

• 8、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在

• 上海证券交易所的上市流通及股份锁定等相关事宜；

9、授权董事会确定对拟实施的非公开发行A股股票募集资金设立专项账户 的开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体 事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票难以实施、或虽然可 以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行股票政策发生变化时， 可酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施或终止实施，或者按照新的非公开 发行股票政策继续办理本次非公开发行事宜；

11、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。在公司股东大会授权 董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全 权负责办理以上授权事项。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的 议案》。

公司控股股东、实际控制人李卫国先生承诺以现金认购公司本次非公开发行 的股份，认购金额不低于人民币10,000万元（含本数），就此事项公司将与其签

署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见《关于与控股股东签署附条件 生效的股份认购协议暨关联交易的公告》，于公司本次董事会决议公告日刊登在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》。

公司本次非公开发行股票拟认购对象中存在公司控股股东、实际控制人李卫 国先生，此认购事项构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的 原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响， 没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。具体内容详见《关 于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》，于公司本次 董事会决议公告日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披 露媒体。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于召开公司 2021 年第五次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，现提议于2021年12 月16日在公司会议室召开公司2021年第五次临时股东大会。

《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》于公司本次董事会决议公告 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2021年11月30日