Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Capital/Financing Update 2021

Nov 30, 2021

证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2021-109

北京高能时代环境技术股份有限公司

关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

● 北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括李卫国 在内的不超过 35 名的特定投资者非公开发行 A 股股票。鉴于李卫国先生为公司 控股股东、实际控制人，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

● 2021 年 11 月 30 日，公司召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事 会第二十四次会议，审议通过了《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份 认购协议的议案》及《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，关 联董事回避表决，独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了独立意见。相 关议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。

● 公司本次非公开发行股票尚须经公司股东大会审议通过，以及中国证监会 核准后方可实施。本次非公开发行方案能否获得相关批准或核准，以及获得批准 或核准的时间存在不确定性。

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

2021年11月30日，公司召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事会第二 十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，截至公 告日，公司总股本为1,062,260,625股；本次非公开发行的股票数量不超过本次非

公开发行前公司总股本的30%，即不超过318,678,187股（含318,678,187股），并 以中国证监会的核准文件为准。公司控股股东、实际控制人李卫国承诺将以现金 方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，且在本次发行中的认购金额不低 于人民币10,000万元，最终认购股份数量=最终认购金额÷最终认购价格（认购股 份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，李卫国先生自愿放弃）。

同日，公司与李卫国先生签署了《北京高能时代环境技术股份有限公司2021 年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

（二）本次交易构成关联交易

鉴于公司控股股东、实际控制人李卫国先生拟认购本次非公开发行股票，根 据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 引》及《公司章程》的有关规定，李卫国先生认购公司本次非公开发行股票构成 关联交易，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立 意见。

（三）审批程序

本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第四十次会议及第四届监事会 第二十四次会议审议通过，尚须经公司股东大会审议通过，以及中国证监会核准 后方可实施。后续相关议案经股东大会审议时，关联股东应回避表决。

二、关联方基本情况

李卫国先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4301211965***， 住址为北京市海淀区上庄镇。

关联关系说明：李卫国先生系公司控股股东、实际控制人和董事长，根据《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及 《公司章程》，李卫国先生系公司关联自然人。截至公告日，李卫国先生持有公 司210,614,886股股票，占公司总股本的19.83%。

是否失信被执行人：否。

三、关联交易标的

本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票，每股面值 为人民币1.00元。李卫国先生在本次发行中的认购金额不低于人民币10,000万元， = 最终认购股份数量 最终认购金额÷最终认购价格（认购股份的数量系向下取整， 小数部分不足一股的，李卫国先生自愿放弃）。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准 日前20 个交易日公司A 股股票交易均价的80%。

定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易 日公司A 股股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总量。若公 司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转增 股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发 行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报 价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

李卫国接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或 未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，李卫国将以发行底价（定价基准日前

20 个交易日公司股票均价的80%）继续参与认购，拟认购本次非公开发行股份金 额不低于10,000 万元，最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定向其发行 的股份数量。

五、关联交易协议的主要内容

公司与李卫国先生签署了《北京高能时代环境技术股份有限公司2021年度非 公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）协议主体、签订时间

1、协议主体

甲 方：北京高能时代环境技术股份有限公司

乙 方：李卫国

2、签订时间

甲、乙双方于2021年11月30日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效 的股份认购协议》。

（二）股份认购的价格、数量和方式

1、认购价格及方式

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非 公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定 价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

乙方同意不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果。 若本次非公开发行未能通过询价方式产生有效发行价格，乙方将继续参与认购， 并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价

格。

乙方承诺将依据前款确定的最终发行价格以现金方式认购本次非公开发行 的股票，乙方承诺在本次发行中的认购金额不低于人民币10,000万元。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

2、认购数量

乙方承诺将以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，且在本次 = 发行中的认购金额不低于人民币10,000万元。乙方最终认购股份数量 最终认购 金额÷最终认购价格（认购股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，由乙 方自愿放弃）。

若根据届时非公开发行的监管要求，乙方本次认购不再符合相关规定或者要 求，乙方将放弃本次认购。

（三）缴款方式

本协议签署后，乙方在本协议规定的“生效条件”全部获得满足后，按照甲 方发出的缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专 门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

（四）锁定期

1、乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月 内不得转让。如果中国证监会、上海证券交易所对上述锁定期安排有不同意见， 甲方届时将按照中国证监会、上海证券交易所指导意见对上述锁定期安排进行修 订，该等调整不视为甲方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。

2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按 照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关

股票锁定事宜。

3、乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票及该等股份若由于甲方 送红股、转增股本等原因而孳息的股份，在锁定期届满后减持股份时，应当遵守 中国证监会、上海证券交易所届时关于短线交易、内幕交易等相关法律法规的有 效规定，相关方不得配合减持操控股价。

（五）陈述与保证

为本协议之目的，甲乙双方相互作出如下陈述与保证：

1、为本次向乙方发行股票，甲方向乙方做出如下陈述与保证：

（1）甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下 义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实 的意思表示；

（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文 件以及甲方的《公司章程》的规定，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向 其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）甲方及甲方控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七 条等有关法规的规定，直接或间接对乙方提供财务资助或者补偿；

（4）甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行 的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

（5）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处 理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（6）在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票办理股票登记手 续，以使乙方为其认购股票的合法持有人。

2、为本次向甲方认购股票，乙方向甲方做出如下陈述与保证：

（1）乙方为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民，具有签署及履 行本协议项下义务的合法主体资格；

（2）签署本协议系乙方真实的意思表示；

（3）乙方向甲方提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、误 导性陈述或虚假记载；乙方将严格遵守提交给甲方的各项声明与承诺；

（4）乙方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件 的规定，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈 述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（5）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处 理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（6）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；

（7）乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内 不得转让。如果中国证监会、上海证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，乙 方同意届时无条件执行甲方相应调整的锁定期安排。该等股份若由于甲方送红股、 转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。乙方承诺遵守中国 证监会及其派出机构、上海证券交易所对于乙方获得的甲方股份转让的其他限制 或禁止性规定；

（8）在本协议签署后，乙方将严格按照本协议的约定，在甲方取得中国证 监会关于本次发行的核准批文且收到甲方发出的缴款通知书后，按照缴款通知书 的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式一次性缴付全部股份认购款；

（9）乙方认购本次非公开发行A股股份，不存在对外募集行为，不存在分级 收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆 融资结构化设计产品。乙方本次用于认购甲方非公开发行股票的资金，全部来源 于乙方的自有资金或其有合法处分权的资金，可用于认购甲方本次非公开发行的

股份。乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、 代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；乙方不存在直接或间接使 用甲方及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形，也不存在接受甲方 及其关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（六）保密条款

1、除非中国法律或本协议当事方所适用的法律另有规定、或监管机关要求， 未经本协议一方事先的书面同意，任何一方不得公布本协议或者本协议规定和提 到的交易、安排或者任何其他附属事项。

2、甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法或依监管机关的要求披露 的相关资料负保密责任，未经对方允许不得向本协议外任何其他方提供。

• 3、本协议终止，本保密条款依然有效，双方均需承担本协议项下的保密义

• 务，但该等义务不得对抗法律或监管机构的要求。

（七）违约责任

• 1、双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

2、本协议签署后，任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的 任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，即构成违约。除本 协议另有约定或法律另有规定外，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措 施，并有权要求违约方按照本协议约定的股份认购款的百分之十向守约方支付违 约金。违约方支付的违约金不足以赔偿守约方实际损失的，守约方有权要求违约 方继续赔偿直至弥补守约方因此而受到的一切损失，包括但不限于守约方因维护 自身权益所产生的诉讼费、律师费、保全费、执行费等。

3、本协议规定的“生效条件”全部获得满足后，乙方未按照其收到的缴款 通知书载明的期限以现金方式一次性缴付全部股份认购款的，构成违约；每逾期 一日，甲方有权要求乙方按照应付未付股份认购款的万分之三向甲方支付违约金；

若乙方逾期支付超过十五日，甲方有权单方终止本协议，并有权要求乙方按照总 股份认购款的百分之十向甲方支付违约金。乙方支付的违约金不足以赔偿甲方实 际损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包 括但不限于甲方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、保全费、执行费等。

4、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的公式确定 的认购数量有差异的，甲方有权对乙方最终认购数量在不超过本协议约定的认购 数量下进行调整，甲方将不承担发售不足的责任且不视为甲方违约。

• 5、如乙方按照本协议约定的原因放弃本次认购的，不构成乙方违约。

6、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过；或 中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，本协议终止，但不构成甲方违约。

（八）协议生效

双方同意，本协议由甲方法定代表人或其授权代表人签署并加盖甲方公章及 乙方签署后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本 协议生效日：

• 1、本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；

• 2、本次非公开发行获得中国证监会核准。

• （九）适用法律和争议解决

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决适用正式颁布的中华人民共 和国法律和行政法规。本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。 如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决， 争议双方应将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

（十）协议效力

• 1、本协议自甲方法定代表人或其授权代表人签署并加盖甲方公章及乙方签

署之日成立，自全部条件满足之日起生效，并以最后一个条件的满足日为本协议 生效日。

2、本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。 在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，作 为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

3、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协 商解除本协议。

4、如因中国证监会等政府相关审批部门的审批原因，导致本协议无法履行 或已无履行之必要，双方可以协商解除本协议。

六、关联交易的目的及对公司的影响

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所 增加，资金实力将得到增强，有利于优化公司的资本结构，提高抗风险能力。募 集资金在扣除发行费用后拟用于金昌危废资源综合利用项目、江西多金属资源回 收综合利用项目、伊宁市生活垃圾焚烧发电项目（一期）、贺州市生活垃圾焚烧 发电项目（二期），均围绕公司主营业务开展，将进一步巩固公司主营业务、增 强公司核心竞争力，有助于公司提升盈利能力，扩大市场份额，为公司的持续发 展奠定良好基础，符合公司及全体股东的利益。

本次非公开发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

过去 12 个月内，公司与李卫国先生之间的关联交易主要包括：李卫国先生 从公司领取薪酬，为公司贷款提供担保累计金额 276,106.32 万元，同时公司与李 卫国先生控制的企业存在日常性的关联采购、关联销售。该等交易定价公允，未 影响公司业务和经营的独立性，按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序 和披露义务。

八、独立董事的事前认可意见与独立意见

事前认可意见：公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象包括公司控股股 东、实际控制人李卫国先生，此认购事项构成关联交易。公司与李卫国先生签署 《附条件生效的股份认购协议》，该协议符合相关法律、法规及规范性文件的规 定，协议条款设置合理；该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易 价格公允，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现 有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

独立意见：

1、关于公司与拟认购对象李卫国先生签署《附条件生效的股份认购协议》 暨关联交易事项，该协议系双方真实的意思表示，协议内容和签订程序均符合法 律法规的规定和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小 股东利益的情形；本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价 方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

2、公司董事会审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的相关规定。

九、备查文件

1、第四届董事会第四十次会议决议；

• 2、第四届监事会第二十四次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第四十次会议所审议事项的事前认可及独立

意见；

4、北京高能时代环境技术股份有限公司与李卫国签署的《北京高能时代环 境技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协 议》。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2021 年 11 月 30 日