Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Capital/Financing Update 2021

Nov 23, 2021

证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2021-100

北京高能时代环境技术股份有限公司

关于收购浙江嘉天禾环保科技有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

• 交易标的名称：浙江嘉天禾环保科技有限公司（以下简称“浙江嘉天禾”

• “目标公司”或“标的公司”）51%的股权。

● 交易内容：北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或 “高能环境”）为完善对废塑料、废玻璃回收利用领域的产业布局，拓展医疗可 回收物资源综合利用业务，经与非关联法人兰溪嘉天禾投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“兰溪嘉天禾”）、兰溪嘉和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兰 溪嘉和”）协商一致，拟对浙江嘉天禾投资4,000 万元人民币，投资完成后，公 司将持有浙江嘉天禾51%股权。交易完成后，浙江嘉天禾将继续推进“年回收利 用3 万吨医用废塑料、4 万吨医用废玻璃技改扩建项目”建设。

• 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

• 交易实施不存在重大法律障碍。

• 本次交易已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，无须提交公

• 司股东大会审议。

• 风险提示：但由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导

• 致标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风险。

一、交易概述

为完善对废塑料、废玻璃回收利用领域的产业布局，拓展公司医疗可回收物 资源综合利用业务，经与非关联法人兰溪嘉天禾、兰溪嘉和协商一致，公司拟对

浙江嘉天禾投资4,000万元人民币，投资完成后，公司将持有浙江嘉天禾51%股权， 本次交易相关协议已经签署。交易完成后，浙江嘉天禾将继续推进“年回收利用 3万吨医用废塑料、4万吨医用废玻璃技改扩建项目”建设。

2021年11月22日，公司以现场结合通讯方式召开第四届董事会第三十九次会 议，审议通过了《关于收购浙江嘉天禾环保科技有限公司股权的议案》，全部9 名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，表决结果：同意9票，反对0票， 弃权0票。本次交易无须提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职 调查。

• 1、企业名称：兰溪嘉天禾投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

合伙期限：2017 年10 月20 日至长期

企业住所：浙江省金华市兰溪市兰江街道浒溪路17 号

执行事务合伙人：周燕明

注册资本：500 万元人民币

合伙人：周燕明持股90%，施灵静持股10%

经营范围：国家法律、法规允许的投资业务（未经金融等行业监管部门批准

不得从事吸收存款、融资担保、代课理财、向社会公众集（融）资等金融业务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该合伙企业2020 年度资产总额、资产净额、营业收入、净利润均为0。

• 2、企业名称：兰溪嘉和投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

合伙期限：2017 年12 月22 日至长期

企业住所：浙江省金华市兰溪经济开发区（兰江街道浒溪路17 号） 执行事务合伙人：施灵静

注册资本：500 万元人民币

合伙人：施灵静持股83%，周燕明持股17%

经营范围：国家法律、法规允许的投资业务（未经金融等行业监管部门批准 不得从事吸收存款、融资担保、代课理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 该合伙企业2020 年度资产总额198,044.29 元、资产净额198,044.29 元、 营业收入0 元、净利润0 元。

兰溪嘉天禾和兰溪嘉和系实际控制人施灵静及其丈夫周燕明控制的企业，交 易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。

三、交易标的基本情况

1、本次交易标的：

浙江嘉天禾51%的股权，该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任 何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨 碍权属转移的其他情况。

本次交易前，有优先受让权的原股东均已放弃优先受让权。

2、交易标的基本情况：

公司名称：浙江嘉天禾环保科技有限公司 法定代表人：周燕明

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：浙江省兰溪经济开发区（兰江街道浒溪路17 号） 统一社会信用代码：91330781MA28DB0X9L

注册资本：3,000 万元人民币

营业期限：2016 年01 月29 日至2066 年01 月28 日

经营范围：环保技术开发、咨询、交流和转让服务；新材料技术转让服务； 医疗机构使用后未被污染的各类医用废玻璃、废塑料可回收物的收集、储运、处 置、综合利用；塑料破碎料、塑料粒子、碎玻璃的生产、销售；塑料、玻璃原料

及制品、建筑装饰材料及化工产品的研发、销售(以上除危险化学品、易制毒化 学品、监控化学品）；项目投资管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、标的公司运营情况及改扩建进展：

浙江嘉天禾生产所需厂房及办公楼，系其于2019 年6 月起从浙江中苔环保 科技有限公司处租赁使用，租赁价格为240 万元/年，租赁期限为20 年，浙江嘉 天禾各项资质证照齐全，目前运营状况良好。2020 年，浙江嘉天禾回收处理塑料 输液瓶（袋）约0.36 万吨，回收处理废玻璃输液瓶约0.36 万吨。

浙江嘉天禾基于对主营业务未来发展的良好预期，推进实施改扩建项目并于 2020 年8 月26 日取得金华市生态环境局下发的“年回收利用3 万吨医用废塑 料、4 万吨医用废玻璃技改扩建项目”环评批复，于2021 年3 月26 日取得规划 许可证与施工许可证。目前厂房地基工程已经完成，正在推进项目建设工作。

4、标的公司财务情况：

浙江嘉天禾2020 年、2021 年1-8 月份财务报表由具有从事证券、期货业务 资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所进行审计，并出具了审计报 告（天健湘审〔2021〕1356 号）。详见下表：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2020 年12 月31 日	2021 年8 月31 日
总资产	2,864.57	3,425.10
负债总额	1,680.75	1,480.95
所有者权益	1,183.83	1,944.15
项目	2020 年1-12 月	2021 年1-8 月
营业收入	1,395.08	1,901.53
净利润	68.36	360.84

5、目前浙江嘉天禾股权结构：

股东名称 施灵静 兰溪嘉和 兰溪嘉天禾 合计	认缴出资额（万元）	占注册资本比例（%）
	1,920.00	64.00
	750.00	25.00
	330.00	11.00
	3,000.00	100.00

浙江嘉天禾正在办理减资，减资完成后浙江嘉天禾股权结构如下，公司将在 其减资完成后进行投资：

其减资完成后进行投资：
股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本比例（%）
施灵静	817.08	64.00
兰溪嘉和	319.17	25.00
兰溪嘉天禾	140.44	11.00
合计	1,276.69	100.00

四、投资结构及评估情况

1、公司拟分别以532.75 万元、467.25 万元收购公司非关联法人兰溪嘉天 禾持有的浙江嘉天禾11%股权、兰溪嘉和持有的浙江嘉天禾9.65%股权，收购完 成后浙江嘉天禾股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本比例（%）
施灵静	817.08	64.00
高能环境	263.64	20.65
兰溪嘉和	195.97	15.35
合计	1,276.69	100.00

2、公司拟以3,000 万元认购浙江嘉天禾新增注册资本790.77 万元，增资总 额超出新增注册资本的部分2,209.23 万元进入浙江嘉天禾的资本公积，增资完 成后浙江嘉天禾股权结构：

股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本比例（%）
高能环境	1,054.40	51.00
施灵静	817.08	39.52
兰溪嘉和	195.97	9.48
合计	2,067.46	100.00

上述投资完成后，公司对浙江嘉天禾投资金额总计4,000 万元，公司将持有 浙江嘉天禾51%股权。

3、评估情况：

本次由开元资产评估有限公司对浙江嘉天禾所涉及的股东全部权益进行了 评估，该公司具有从事证券、期货业务资格。开元资产评估有限公司出具了资产 评估报告书（开元评报字〔2021〕805 号），评估情况如下：

评估基准日：2021 年8 月31 日

评估方法：本次评估采用收益法和资产基础法进行评估

评估结论：本次评估以收益法得出的结果作为最终评估结论，浙江嘉天禾股 东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为4,865.00万元。

五、签署协议的主要内容

1、投资方式

（1）高能环境以532.75 万元从兰溪嘉天禾投资合伙企业（有限合伙）购买 目标公司11%股权；高能环境以467.25 万元从兰溪嘉和投资合伙企业（有限合 伙）购买目标公司9.65%的股权。

（2）在上述股权转让完成后，高能环境以现金方式出资，向目标公司增资 3,000 万元，并取得目标公司51%股权，其中790.77 万元进入注册资本，2,209.23 万元进入资本公积。

2、投资对价

本协议下高能环境投资总额为4,000 万元，购股、增资后占目标公司51%股 权。

3、投资款的支付

各方确认，高能环境支付投资对价（股权转让交易和增资交易），应以在股 权投资协议中约定的各项交割先决条件满足的前提下或者高能环境同意豁免相 关条件后10 个工作日内支付。

4、业绩承诺与业绩补偿

施灵静及其目标公司承诺2022 年至2024 年目标公司经审计的该年度税后 净利润（以扣除非经常性损益为依据）不低于800 万元、1,000 万元、1,200 万 元；

如目标公司未完成业绩承诺，施灵静应当根据以下计算公式向高能环境进行 现金或/和股权补偿（高能环境有权选择股权方式还是现金方式获得补偿）。施灵 静每年具体应补偿的现金金额以及股权补偿额按以下公式计算确定：

（1）当年现金补偿的金额＝（目标公司截至当期期末累计承诺净利润数－ 目标公司截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利 润总和×目标公司投后估值*51%－已补偿金额

（本次交易投前估值4,843.14 万元，投后估值7,843.14 万元）

（2）当年股权（出资额）补偿额=现金补偿额÷（经审计净资产额÷届时实 缴注册资本）

5、业绩保证

施灵静需对业绩补偿承担个人无限连带责任担保。

兰溪嘉和与施灵静分别与高能环境签署《股权质押协议》，将其合计持有的 49%股权出质给高能环境，并完成股权质押登记，担保原始股东对本协议的履行。 6、公司治理结构

交易完成后，浙江嘉天禾设董事会，由三名董事组成，不设立监事会，设监 事一名。董事和监事由股东委任产生。高能环境委派两名董事和一名监事，其他 股东委任一名董事。

7、生效

经各方法定代表人、授权代表签署或者加盖各方公章时成立，并自高能环境 有权机构审议通过与本次投资交易的相关议案之日起正式生效。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，标的公司存在对外 担保情形、不存在委托理财等情形。

浙江嘉天禾作为担保方的担保情况如下：

被担保方	担保金额（元）	担保 起始日	担保 到期日	担保是否已经履 行完毕
浙江中苔环保科技有限公司	17,800,000.00	2021/2/2	2022/1/10	否
浙江中苔环保科技有限公司	1,650,000.00	2021/7/9	2022/7/4	否

注：施灵静与周燕明分别持有浙江中苔环保科技有限公司90%和10%股权，浙江中苔环 保科技有限公司具备还款能力，与浙江嘉天禾不存在同业竞争的情形。

本次收购事项是对废塑料回收利用领域的产业布局，符合公司大力发展资源 综合利用的核心战略。该项目目前主营业务为输液瓶（袋）等医疗可回收物资源 的综合利用，收购完成后可为公司控股子公司杭州高能时代新材料科技有限公司 提供原料来源，形成战略协同。同时，在政府对于医疗废弃物“闭环管理、定点 定向、全程追溯”的原则下，加强医疗垃圾分类监管将成为趋势，可借助现有渠 道开拓更多种类医疗可回收物的综合利用渠道。因此，本次投资符合当政府监管 原则、当前市场需求以及业务整体发展战略，有利于公司未来主营业务长期发展， 符合公司全体股东的长远利益。

七、本次交易的风险分析

本次收购有利于公司未来业务的长期发展，但由于未来市场、政策及行业环 境可能存在变化，可能会导致标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风 险。公司将充分利用在再生资源利用业务领域积累的实际经营管理经验，针对投 资后标的公司可能出现的各项风险因素采取及时有效的应对措施，加快改扩建项 目建设进度，尽快进入稳定运营期。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2021 年11 月23 日