Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Capital/Financing Update 2021

Nov 23, 2021

证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2021-099

北京高能时代环境技术股份有限公司

关于收购江西鑫科环保高新技术有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：江西鑫科环保高新技术有限公司（以下简称“江西鑫科”

• 或“标的公司”）80%的股权。

● 交易内容：北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或 “高能环境”）经与非关联方江庆和等人协商一致，拟以9,315.79 万元取得江 西鑫科80%的股权。交易完成后，江西鑫科新建年处理31 万吨危险废物的多金 属综合回收生产线，其中包含10 万吨电解铜及其他多金属深加工生产线。

• 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

• 交易实施不存在重大法律障碍。

• 本次交易已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，无须提交公

• 司股东大会审议。

● 风险提示：由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致 标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风险，如金属原材料价格大幅波 动导致的产品盈利波动的风险、产能规模扩大后原材料供应不足的风险、环保政 策的变化带来能耗排放等标准提高的影响、受国家宏观政策调控带来的经营影响 等。

一、投资概述

为进一步扩大公司危险废物综合利用处置规模及终端处置规模，形成危险废 物综合利用的全产业链布局，经与非关联方江庆和等人协商一致，公司拟以

9,315.79万元取得江西鑫科80%的股权，本次交易相关协议尚未签署。交易完成 后，江西鑫科新建年处理31万吨危险废物的多金属综合回收生产线，其中包含10 万吨电解铜及其他多金属深加工生产线。

2021年11月22日，公司以现场结合通讯方式召开第四届董事会第三十九次会 议，审议通过了《关于收购江西鑫科环保高新技术有限公司股权并投资新建危废 处置生产线的议案》，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决， 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次交易无须提交公司股东大会审议。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职 调查。

1、江庆和：男，中国国籍，身份证号：360621**014，持有江西鑫科99% 股权，目前担任江西鑫科董事长。

2、江昊：男，中国国籍，身份证号：360681**035，持有江西鑫科1%股 权，为江庆和之子。

江庆和目前控制的主要企业为贵溪鑫发实业有限公司，该公司注册资本 15,000 万元人民币，江庆和系该公司法定代表人、执行董事、总经理，该公司主 要业务为有色金属冶炼及危险废物综合利用。

交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。

三、交易标的基本情况

1、本次交易标的：

江西鑫科80%的股权，该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何 限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍 权属转移的其他情况。

本次交易前，有优先受让权的原股东均已放弃优先受让权。

2、交易标的基本情况：

公司名称：江西鑫科环保高新技术有限公司

法定代表人：江庆和

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：江西省抚州市金溪县工业园区城西生态高新产业园区

统一社会信用代码：91361027MA35J7P41B 注册资本：10,000 万人民币 成立日期：2016 年06 月13 日

经营范围：铜、锡、镍、碲、铅、锑、金、银、铟、镓、锗、熔炼渣、烟尘 灰、湿法泥、电镀污泥、表面处理物、酸泥、有色金属冶炼、生产、销售；矿产 品（危险化学品除外）生产、销售；电解废弃物、废旧金属回收、利用；再生物 资回收与批发；废弃资源综合利用业；新能源、新材料技术开发、技术服务、技 术转让、商务服务；经营进料加工业务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但 国家限定经营或禁止出口的商品除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动）

3、标的公司建设和运营情况：

江西鑫科正在推进年处理31 万吨危险废物的多金属资源回收综合利用项目 建设，已完成投资项目备案证、环评批复、土地证等前期手续，目前正在开展厂 区建设等工作。

4、标的公司财务情况：

江西鑫科2020 年、2021 年1-10 月份财务报表由具有从事证券、期货业务 资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所进行审计，并出具了审计报 告（天健湘审〔2021〕1376 号）。详见下表：

单位：人民币万元

项目	2020 年12 月31 日	2021 年10 月31 日
总资产	2,898.28	4,194.35
负债总额 2,869.82 4,256.90

所有者权益	28.47	-62.55
项目	2020 年1-12 月	2021 年1-10 月
营业收入	--	--
净利润	-30.07	-91.02

5、公司收购前江西鑫科股权结构：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）	股东性质
江庆和	9,900.00	99.00	境内自然人
江昊	100.00	1.00	境内自然人
合计	10,000.00	100.00	--

四、投资安排及定价依据

1、公司拟以人民币3,815.79 万元认购江西鑫科新增注册资本人民币 3,815.79 万元，本次增资认缴完成后，江西鑫科注册资本增至人民币13,815.79 万元，增资完成后江西鑫科股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）	股东性质
江庆和	9,900.00	71.66	境内自然人
高能环境	3,815.79	27.62	境内企业
江昊	100.00	0.72	境内自然人
合计	13,815.79	100.00

2、公司拟分别以5,424 万元、76 万元收购公司非关联自然人江庆和持有的 江西鑫科51.66%股权、江昊持有的江西鑫科0.72%股权，收购完成后江西鑫科股 权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）	股东性质
高能环境	11,052.63	80.00	境内企业
江庆和	2,763.16	20.00	境内自然人

合计 13,815.79 100.00

3、后续投资安排：

江西鑫科新建年处理31 万吨危险废物的多金属综合回收生产线，其中包含 10 万吨电解铜及其他多金属深加工生产线。涉及铜回收冶炼系统、镍回收系统、 锌回收系统、铅锡铋冶炼系统、稀贵金属回收系统等5 个系统，批复危废类别包 括HW17、HW22、HW23、HW31、HW46、HW48、HW49、HW50 等8 个大类。公司将根 据江西鑫科项目推进情况逐步缴纳出资款。江庆和转出江西鑫科股权后，不参与 其日常经营管理。

4、定价依据：

本次交易对价在综合考虑与公司发展战略的一致性、与现有项目的产业协同 性、江西地区项目的稀缺性以及项目未来发展潜力等因素的基础上，与交易对方 协商确定。

五、拟签署协议的主要内容

1、协议各方

甲方：北京高能时代环境技术股份有限公司

乙方：江庆和、江昊

丙方：江西鑫科环保高新技术有限公司

2、标的公司增资扩股

各方认可并同意，丙方新增注册资本人民币3,815.79 万元，该增资由甲方 全部认缴，本次实缴注册资本人民币2,900 万元，乙方放弃优先认购权。 3、标的公司股权转让

（1）江庆和同意按本协议的约定将丙方51.66%的股权以人民币5,424 万元 的价格转让给甲方。

（2）江昊同意按本协议的约定将丙方0.72%的股权以人民币76 万元的价格 转让给甲方。

4、新增注册资本的认购及股权转让价款的支付

在本协议约定的先决条件全部满足且丙方就本次交易完成工商变更登记后

一定期限内按约定支付。

5、后续管理与安排

本次交易完成后，丙方董事会由三名董事组成，其中甲方有权推荐两位董事， 董事长由甲方推荐的董事担任。丙方设监事一名，由甲方推荐的人员担任。 6、违约责任

本协议经各方签署生效后，除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一方 如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有 误，则守约方有权向司法机关提起诉讼，要求违约方承担违约金，并赔偿给守约 方造成的经济损失。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，标的公司不存在对 外担保、委托理财等情形。

本次收购事项符合公司大力发展资源综合利用的核心战略，将进一步完善危 废资源化业务板块的市场布局。项目建成后，将新增31 万吨危险废物综合回收 能力，进一步扩大产能规模，与现有危废资源化项目形成产业协同和优势互补； 同时将新增10 万吨电解铜及其他多金属深加工能力，将产业延伸至危废综合利 用的深加工环节，现有危废资源化项目的产品经过深加工将有效提升价值，实现 产业链上下游协同，形成新的利润增长点。收购完成后，大大增强了公司危废综 合利用的处置能力，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长 远利益。

七、本次交易的风险分析

本次收购有利于公司未来业务的长期发展，但由于未来市场、政策及行业环 境可能存在变化，可能会导致标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风 险，如金属原材料价格大幅波动导致的产品盈利波动的风险、产能规模扩大后原 材料供应不足的风险、环保政策的变化带来能耗排放等标准提高的影响、受国家 宏观政策调控带来的经营影响等，公司将充分利用在危废综合利用业务领域积累 的实际经营管理经验，积极拓展原材料市场，坚持技术工艺创新，加快项目建设

进度，加强各资源化利用项目的统一协作管理，快速响应和积极应对可能出现的 各项风险。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 2021 年11 月23 日