Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Capital/Financing Update 2020

Jul 22, 2020

证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2020-102

北京高能时代环境技术股份有限公司

关于签署日常经营性合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

• 合同名称：《政府和社会资本合作（PPP）项目合作协议》；

《伊宁市生活垃圾焚烧发电政府和社会资本合作（PPP）项目合同》。 合同类型：日常经营性合同；

合同金额：56,282.51 万元人民币；

● 合同生效条件：经双方法定代表人或其授权代表签字，并加盖公章之日 起生效。

• 合同履行期限：本项目合作期限共30 年，包括项目建设期和运营期。其

• 中，建设期共2 年，运营期共28 年。

● 对上市公司当期业绩的影响：本公告所述协议的签署，对公司2020 年度 经营业绩不会产生重大影响，对公司区域业务扩张有积极意义，项目未来建设实 施将有利于公司树立项目区域示范效应；同时将进一步提升公司生活垃圾焚烧发 电领域的业务实力，符合公司业务发展战略。上述协议执行对公司未来生活垃圾 处理板块的业绩将产生积极影响。

● 特别风险提示：在合同履行过程中存在受到不可预计的或不可抗力等因 素的影响，有可能会导致部分或全部合同无法履行的风险；在项目前期筹建和建 设期间，存在项目审批和建设延误，不能按计划进度实施项目的风险等。公司提 醒广大投资者注意投资风险，理性投资。

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）近日

将与伊宁市城市管理局（以下简称“甲方”）签订《政府和社会资本合作（PPP） 项目合作协议》（以下简称“本协议”）及《伊宁市生活垃圾焚烧发电政府和社 会资本合作（PPP）项目合同》（以下简称“《PPP项目合同》”或“本合同”）。 现对合同签订情况说明如下：

一、审议程序情况

公司于2020年7月22日以通讯方式召开第四届董事会第二十一次会议，会议 通知于本次会议召开5日前以通讯方式发出，全体董事以记名投票的方式对会议 议案进行了表决，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于 签订伊宁市生活垃圾焚烧发电政府和社会资本合作（PPP）项目相关合同的议案》。 会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。 本议案无需经过公司股东大会审议。

二、合同标的和当事人情况

（一）合同标的情况

合同名称：《政府和社会资本合作（PPP）项目合作协议》、《伊宁市生活 垃圾焚烧发电政府和社会资本合作（PPP）项目合同》； 合同类型：日常经营性合同；

合同金额：56,282.51 万元人民币；

合同生效条件：经双方法定代表人或其授权代表签字，并加盖公章之日起生

效。

（二）合同当事人情况

甲方：伊宁市城市管理局

负责人：阿力木·阿布来提

地址：伊宁市新华西路665 号

乙方：北京高能时代环境技术股份有限公司

法定代表人：陈望明

注册地址：北京市海淀区地锦路9 号院13 号楼-1 至4 层101 内一层

三、合同主要条款

（一）《政府和社会资本合作（PPP）项目合作协议》

第1 条 合作关系建立

• 1、合作范围

乙方作为本项目中选社会资本，按照采购文件要求出资组建项目公司，按照 《PPP 项目合同》等合同文件约定负责本项目合作范围内的项目设施的投融资、 建设、运营维护、移交工作。

2、项目投融资规模：

本项目的总投资为56,282.51 万元，其中项目资本金为项目总投资的20.05%， 即人民币11,282.51 万元；债务性资金为项目总投资的79.95%，即人民币 45,000.00 万元。

3、经营权授予

甲方已获得本级人民政府的授权，通过与乙方签订《PPP 项目合同》等合同 文件的方式，将本项目的经营权授予乙方，即由乙方负责项目设施的投融资、建 设、运营维护、移交，并享有获取相应合理回报的权利。

4、合作期限

本项目合作期限共30 年，包括项目建设期和运营期。其中，建设期共2 年， 运营期共28 年。

第2 条 权利和义务

• 1、甲方的权利和义务

（1）甲方有权自行或委托第三方机构对乙方的出资、项目公司的设立，以 及乙方和项目公司在合作范围内所有工作的开展情况进行监督管理和绩效评价。

（2）甲方应当按照适用法律，在其权限和管辖范围内协助乙方获取项目公 司设立以及项目公司开展合作范围内工作所必需的批准文件。

（3）甲方应当确保将本项目的财政支出责任（如有）纳入相应年度的财政 预算和中期财政规划，并按照《PPP 项目合同》约定根据绩效评价结果足额支付 相应费用。

以及合同约定的其他权利和义务。

2、乙方的权利和义务

• （1）乙方有权根据合同文件约定享有合理的投资收益。

（2）乙方确认并同意在项目公司成立前，按照《PPP 项目合同》和《运营 维护服务协议》（如有）等合同文件的约定，享有合同权利，履行合同义务。

（3）乙方应当督促项目公司在成立之日起30 日内与甲方及乙方签订关于 《PPP 项目合同》和《运营维护服务协议》（如有）等合同文件（本协议除外） 的《承继协议》，由项目公司承继乙方在前述合同文件项下的权利和义务。

以及合同约定的其他权利和义务。

第3 条 争议解决

本协议在履行过程中发生的争议，双方应本着友好、互利的原则协商解决或 由有关部门调解解决；协商或调解不成的，双方应采取向项目所在地人民法院提 起诉讼的方式解决争议。

（二）《伊宁市生活垃圾焚烧发电政府和社会资本合作（PPP）项目合同》 第1 条 项目合作范围和合作期限

1、项目合作范围：

自生效日起，由乙方按照本合同约定负责本项目合作范围内的新建项目设施 的投融资、建设、运营维护、移交工作。

本项目的新建项目设施，是指：

建设规模：项目建设规模为1,500 吨/日（分两期建设，其中一期工程处理 规模1,000 吨/日，预留二期处理规模500 吨/日），本次建设为一期工程。

建设内容：一期工程主要为场地建设、主厂房、综合楼、渗滤液处理站、循 环水泵房及冷却塔、稳定化飞灰暂存库、地磅房、烟囱、坡道、门卫室及其他附 属设施等。建设内容按初步设计政府相关审批部门批准的内容为准。

建设地点：伊宁市英也尔无害化卫生填埋场北侧。

主要服务伊犁州“两市三县”，包括：伊宁市、伊宁县、霍城县、察布查尔 县、可克达拉市。

• 2、项目经营权

甲方已获得本级人民政府的授权，通过与乙方签订本合同的方式，将本项目 的经营权授予乙方，即由乙方负责新建垃圾处理项目设施的投融资、建设、运营

维护、移交，并享有获取垃圾处理服务费及相关收入的权利。

3、项目合作期限及期满处理

• （1）合作期限的确定

本项目合作期限共30 年，包括项目建设期和运营期。其中，建设期共2 年， 运营期共28 年。

（2）合作期满的处理

本项目合作期限届满时，乙方应向甲方无偿移交所有项目设施及相关权利。 甲方有权依照届时适用法律规定选择社会资本，如乙方在上述合作期限内履约记 录良好，则在同等条件下可享有优先权。

乙方应保证在合作期满时清偿其所有债务，解除在项目设施及相关权益上设 置的任何担保。在合作期满后不论是否继续经营本项目，其债权债务均由乙方享 有和承担，与甲方无关。

4、经营权的排他性及其处分限制

（1）甲方承诺，除本合同另有约定外，在本项目合作期限及合作范围内， 甲方授予乙方对项目设施的经营权系独家的、排他的权利；甲方授予乙方对合作 区域的经营权系独家的、排他的权利。除非依照本合同约定提前终止的，甲方承 诺不擅自收回经营权、不减少经营权的内容、不再将经营权授予任何第三方。

（2）除本合同另有约定外，未经甲方事先书面同意，乙方在项目合作期内 不得将经营权出租或以任何形式转让、承包给第三人。

第2 条 项目融资与财务管理

1、本项目总投资为56,282.51 万元（一期）（最终以竣工决算实际为准）； 2、本项目的项目资本金为11,282.51 万元；

3、本项目总投资和项目资本金之间的差额45,000 万元由乙方通过银行贷款

等方式予以解决，以满足项目建设资金需求。

第3 条 双方的基本权利和义务

1、甲方的权利和义务

甲方在合作期内的权利：

（1）甲方有权对乙方在本合同项下的履约行为进行全程监管，如发现与本 合同约定存在不相符合的情形，有权责成乙方限期整改，并根据合同约定扣除或

提取相应金额的履约担保，追究乙方违约责任。

• （2）在建设期内有权对乙方的建设管理情况及在运营期内有权对项目公司

• 的运营维护情况进行监督检查。

• （3）甲方或政府方指定机构或其委托的第三方机构，有权对项目公司的投

• 资、建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行绩效评价及中期评估，并 有权将评价结果和评估结果向社会公布，接受公众监督。

• （4）合同约定的其他权利。

甲方在合作期内的义务：

• （1）甲方负责按照本合同约定完成前期工作，并按照双方约定的时间及方

• 式向乙方移交项目前期工作文件。

• （2）协助乙方及时获得相关的许可或批准文件。

• （3）由甲方负责将垃圾运送至本项目所约定的垃圾交付点交付给乙方。

• （4）确保本项目的服务费纳入年度财政预算和中期财政规划，按照本合同

• 约定开展绩效评价，并根据绩效评价结果及时、足额向乙方支付服务费。 （5）合同约定的其他义务。

• 2、乙方的权利和义务

乙方在合作期内的权利：

• （1）依约享有项目经营权，并获取垃圾处理服务费及相关收入的权利。

• （2）要求甲方按照本合同的约定支付相应垃圾处理服务费的权利。

• （3）如因不可归责于乙方的原因导致乙方履约不能的，则乙方有权和甲方

• 就有关事宜进行沟通，如经甲方确认确属不可归责于乙方的原因且乙方已为避免 此种情形采取必要措施的，则甲方应根据上述原因造成的实际影响对乙方责任予 以相应豁免，并对绩效评价指标的达成率进行相应调整。

• （4）合同约定的其他权利。

乙方在合作期内的义务：

• （1）承担本合同约定的项目投融资、建设及运营等责任和风险。

• （2）在合作范围内，按照经批准的相关规划以及合同约定负责实施本项目，

• 确保项目设施建设和运营维护符合本合同约定的技术规范和技术要求。

• （3）在运营期内严格按适用法律及本合同约定对项目设施进行运营维护，

持续、安全、稳定地提供服务，并确保垃圾处理产出及污染物排放达到本合同约 定的标准。

（4）合同约定的其他义务。

四、合同履行对公司的影响

上述相关协议的签署，对公司2020年度经营业绩不会产生重大影响，对公司 区域业务扩张有积极意义，项目未来建设实施将有利于公司树立项目区域示范效 应；同时将进一步提升公司生活垃圾焚烧发电领域的业务实力，符合公司业务发 展战略。上述协议执行对公司未来生活垃圾处理板块的业绩将产生积极影响。

上述协议签署后，公司主营业务不会因协议的履行而与合同对方形成业务依 赖的情形。

五、合同履行的风险分析

在合同履行过程中存在受到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会 导致部分或全部合同无法履行的风险；在项目前期筹建和建设期间，存在项目审 批和建设延误，不能按计划进度实施项目的风险等。公司提醒广大投资者注意投 资风险，理性投资。

六、备查文件

《政府和社会资本合作（PPP）项目合作协议》、《伊宁市生活垃圾焚烧发 电政府和社会资本合作（PPP）项目合同》。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2020 年7 月22 日