Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Capital/Financing Update 2020

May 18, 2020

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北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层

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北京市康达律师事务所

关于北京高能时代环境技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

康达股重字[ 2020 ]第 0001-2 号

二○二○年五月

补充法律意见书（二）

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北京市康达律师事务所

关于北京高能时代环境技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

康达股重字 [2020] 第 0001-2 号

致：北京高能时代环境技术股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京高能时代环境技术股 份有限公司（以下简称“高能环境”或“公司”）委托，担任公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”） 的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管 理办法》、《非公开细则》、《格式准则第26号》及《股票上市规则》等有关法 律、行政法规和规范性法律文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，就本次交易已出具了《北京市康达律师事务所关于北京高能 时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的法律意见书》（康达股重字[2020]第0001号，以下简称“《法律意见 书》”）及《北京市康达律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（康 达股重字[2020]第0001-1号，以下简称“《补充法律意见书》”）。

现根据相关法律法规的要求，基于高能环境及标的公司财务数据的更新，并 本着重要性原则，本所律师对本次交易相关事项进行了补充核查，现出具《北京 市康达律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（康达股重字 [2020]第0001-2号，以下简称“本补充法律意见书”）。

本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实 发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定， 是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部

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补充法律意见书（二）

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门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做 出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和 验证。

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断 的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律 意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任 何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

在核查过程中，本所律师得到高能环境及本次交易其他相关主体保证其所提 供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

本补充法律意见书仅供高能环境为本次交易之目的使用，未经本所书面许 可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本补充法律意见书作为高能环境 申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行 相关的信息披露。

本所律师同意高能环境在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证 监会审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导 致法律上的歧义或曲解。

本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书》为准。 如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意 见书》中的用语含义相同。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在查验 相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：

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补充法律意见书（二）

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正 文

一、关于本次交易募集配套资金方案调整的补充核查

（一）募集配套资金方案调整的具体情况

根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布修订后的《上市公司证券发行管理 办法》（以下简称“《发行管理办》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以 下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求》等相关规定，高能环境对本次交易涉及的配套募集资金方案进行调整， 并于 2020 年 4 月 14 日召开 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于调 整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案 的议案》。

本次修订仅涉及上述规定实施后的相关配套募集资金方案调整，其他未调整 部分继续有效。具体调整如下：

事项	调整前	调整后
发行对象 和认购方 式	本次募集配套资金的发行对象为符 合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、信托公司（以 其自有资金）、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者、其它 境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象。发行对象应符合法 律、法规规定的条件。证券投资基金 管理公司以其管理的2 只以上基金 认购的，视为一个发行对象。信托公 司作为发行对象，只能以自有资金认 购。上述特定对象均以现金方式、以 相同价格认购本次非公开发行股份。	本次募集配套资金的发行对象为符合 中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托公司（以其自有 资金）、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、其它境内法人投 资者和自然人等不超过35 名特定对 象。发行对象应符合法律、法规规定的 条件。证券投资基金管理公司、证券公 司、合格境外机构投资者、人民币合格 境外机构投资者以其管理的二只以上 产品认购的，视为一个发行对象。信托 公司作为发行对象，只能以自有资金认 购。上述特定对象均以现金方式、以相 同价格认购本次非公开发行股份。
定价基准 日、发行价 格和定价 原则	本次募集配套资金将根据中国证监 会《关于修改〈上市公司非公开发行 股票实施细则〉的决定》（中国证券 监督管理委员会公告[2017]5 号）、 《发行监管问答——关于引导规范 上市公司融资行为的监管要求》 （2018年11月9日发布）的相应规 定，以发行期首日作为定价基准日进 行询价发行。本次募集配套资金的股 份发行价格不低于本次发行股份募	本次募集配套资金将根据中国证监会 《关于修改〈上市公司非公开发行股票 实施细则〉的决定》（中国证券监督管 理委员会公告[2020]11号）、 《发行监管 问答——关于引导规范上市公司融资 行为的监管要求》（2020年2月14日 发布）的相应规定，以发行期首日作为 定价基准日进行询价发行。本次募集配 套资金的股份发行价格不低于本次发 行股份募集配套资金的定价基准日前

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补充法律意见书（二）

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	集配套资金的定价基准日前20 个交 易日公司股票交易均价的90%。最终 发行价格在公司取得中国证监会关 于本次交易方案的核准批文后，由公 司董事会根据股东大会的授权，依据 有关法律、行政法规及其他规范性文 件的规定及市场情况，以及发行对象 申购报价的情况，遵照价格优先的原 则，与独立财务顾问协商确定。	20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在公司取得中国证 监会关于本次交易方案的核准批文后， 由公司董事会根据股东大会的授权，依 据有关法律、行政法规及其他规范性文 件的规定及市场情况，以及发行对象申 购报价的情况，遵照价格优先的原则， 与独立财务顾问协商确定。
募集配套 资金金额 及发行数 量	本次发行股份募集配套资金总额不 超过17,000 万元；募集配套资金发 行股份的数量不超过本次发行前上 市公司股本总额的20%。 最终发行数量以经中国证监会核准 的发行数量为上限，由公司董事会根 据股东大会的授权及发行时的实际 情况，与独立财务顾问协商确定。	本次发行股份募集配套资金总额不超 过17,000 万元；募集配套资金发行股 份的数量不超过本次发行前上市公司 股本总额的30%。 最终发行数量以经中国证监会核准的 发行数量为上限，由公司董事会根据股 东大会的授权及发行时的实际情况，与 独立财务顾问协商确定。
锁定期	本次募集配套资金采用询价方式发 行，发行对象认购的股份自发行上市 之日起12 个月内不得交易或转让， 之后按照中国证监会和上海证券交 易所的相关规定执行。	本次募集配套资金采用询价方式发行， 发行对象认购的股份自发行上市之日 起6个月内不得交易或转让，之后按照 中国证监会和上海证券交易所的相关 规定执行。

（二）募集配套资金方案调整事项的批准与授权

2020 年 3 月 29 日，高能环境召开第四届董事会第十五次会议，逐项审议并 通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易具体方案的议案》。独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意 见。同日，高能环境召开第四届监事会第九次会议，审议通过了上述议案。

2020 年 4 月 14 日，高能环境召开 2020 年第三次临时股东大会，逐项审议 并通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易具体方案的议案》。

（三）结论意见

经核查，本所律师认为，本次交易募集配套资金方案调整事宜已经履行了现 阶段必要的批准程序，调整后的募集配套资金方案符合最新修订的《发行管理办 法》、《实施细则》及相关监管问答的规定。

二、关于本次交易各方主体资格的补充核查

（一）高能环境

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补充法律意见书（二）

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根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，高能 环境前十大股东及其持股情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份性质
1	李卫国	151,168,373	22.43	流通股
2	许利民	34,671,744	5.14	流通股
3	刘泽军	31,808,660	4.72	流通股
4	向锦明	22,979,840	3.41	流通股
5	李兴国	16,755,504	2.49	流通股
6	博时基金管理有限公司-社保基金 四一九组合	13,999,924	2.08	流通股
7	陈望明	7,891,104	1.17	流通股
8	中国工商银行-博时第三产业成长 混合型证券投资基金	6,499,980	0.96	流通股
9	甄胜利	6,302,700	0.94	流通股
10	钟佳富	6,190,000	0.92	流通股

根据高能环境现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师核查， 本所律师认为，高能环境系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股份在上交 所上市交易，截至本补充法律意见书出具之日，高能环境不存在破产、解散、清 算以及其他根据法律、法规、规范性文件和公司章程规定需要终止经营的情形， 具备参与本次交易的主体资格。

（二）交易对方

经核查，柯朋自 2020 年 3 月 10 日起担任甘肃高能中色环保科技有限公司（以 下简称“中色环保”，曾用名“甘肃中色东方工贸有限公司”）董事，系高能环境 控股子公司。除此之外，各交易对方基本情况未发生其他变更。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方柯朋、宋建 强、谭承锋均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具备参与本 次交易的主体资格。

三、关于本次交易的批准和授权的补充核查

（一）新增的批准和授权程序

2020 年 3 月 29 日，高能环境召开第四届董事会第十五次会议，逐项审议通 过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

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易具体方案的议案》。独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。 同日，高能环境召开第四届监事会第九次会议，审议通过了上述议案。

2020 年 4 月 14 日，高能环境召开 2020 年第三次临时股东大会，逐项审议 通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易具体方案的议案》。

（二）尚需履行的批准和授权程序

本次交易尚需获得中国证监会的核准。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶 段应当履行的批准和授权程序，相关批准程序合法有效，本次交易尚需获得中国 证监会核准。

四、关于本次交易的实质条件的补充核查

（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对高能环境 2019 年度财务报 告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2020]2-348 号），符 合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

（二）根据本次交易方案，本次发行股份募集配套资金以发行期首日作为定 价基准日向不超过 35 名特定投资者进行询价发行，发行价格不低于本次发行股 份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次募 集配套资金总额不超过 17,000.00 万元，未超过本次发行股份方式购买资产的交 易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的 30%。本次交易 中的募集配套资金方案符合《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第 12 号》、 《实施细则》的相关规定。

（三）本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规定

1、根据高能环境 2020 年第三次临时股东大会决议及《交易报告书》相关内 容，本次募集配套资金的股份发行定价基准日为该次非公开发行股票发行期的首 日，发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本 次募集配套资金的股份发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的 规定。

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2、根据高能环境股东大会决议及《交易报告书》相关内容，本次募集配套 资金的发行对象为不超过 35 名符合条件特定投资者，上述特定投资者认购的股 份自上市之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金所涉非公开发行股份锁定 期的安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。

本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和《实施 细则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。

五、关于本次交易的标的公司的补充核查

根据天健会计师出具的“天健审[2020]2-450 号”《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，阳新鹏富被法院冻结的资金总额为 5,053,680.89 元。

经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，除银行存款中 5,053,680.89 元被司法冻 结外，阳新鹏富主要资产不存在其他抵押、质押、司法查封或冻结等权利限制。

六、关于本次交易相关事项披露和报告义务履行情况的补充核查

经核查，本次交易新增的信息披露和报告义务履行情况如下：

2020 年 3 月 9 日，公司发布《关于收到<中国证监会行政许可项目审查第一 次反馈意见通知书>的公告》。

2020 年 3 月 30 日，公司发布《第四届董事会第十五次会议决议公告》、独 立董事事前认可意见及独立意见。同日，公司发布《关于调整本次交易募集配套 资金方案的公告》。

2020 年 4 月 1 日，公司发布《关于<中国证监会行政许可项目审查第一次反 馈意见通知书>反馈回复的公告》、《西南证券股份有限公司关于北京高能时代环 境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告》、《西南证券股份有限公司关于北京高能时代环境技术股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见回 复之核查意见》、《关于北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见中有关财务事项的说 明》、《福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对北京高能时代环境技术 股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[200243

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号]的回复之核查意见》、《北京市康达律师事务所关于北京高能时代环境技术股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法 律意见书》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿）》等。

2020 年 4 月 8 日，公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（修订稿）暨反馈回复意见修订说明的公告》、《西南证 券股份有限公司关于北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见回复之核查意见（修订稿）》、《北 京市康达律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》、《发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二次修订稿）》等。

2020 年 4 月 9 日，公司发布《关于收到中国证监会并购重组审核委员会审 核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的提示性 公告》。

2020 年 4 月 15 日，公司发布《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员 会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停 牌公告》，公司股票及其衍生品自 2020 年 4 月 15 日开市起停牌。

2020 年 4 月 14 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体 方案的议案》，并于 2020 年 4 月 15 日发布了《2020 年第三次临时股东大会决议 公告》。

2020 年 4 月 16 日，公司发布《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核 有条件通过暨公司股票复牌的公告》，公司股票及其衍生品自 2020 年 4 月 16 日 起开市复牌。

2020 年 4 月 23 日，公司发布《关于并购重组审核委员会审核意见的回复》、 《西南证券股份有限公司关于<北京高能时代环境技术股份有限公司关于并购重 组审核委员会审核意见的回复>之核查意见》、《西南证券股份有限公司关于北京

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高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》、《发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（三次修订稿）》、《天健会计师事务所（特殊普 通合伙）关于北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易并购重组审核委员会审核意见中有关财务事项的说 明》等。

2020 年 4 月 29 日，公司发布《关于并购重组审核委员会审核意见的回复》、 《西南证券股份有限公司关于<北京高能时代环境技术股份有限公司关于并购重 组审核委员会审核意见的回复>之核查意见》、《西南证券股份有限公司关于北京 高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》、《发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（四次修订稿）》、《天健会计师事务所（特殊普 通合伙）关于北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易并购重组审核委员会会后二次审核意见中有关财务 事项的说明》、《福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司关于<北京高能 时代环境技术股份有限公司关于并购重组审核委员会审核意见的回复>之核查意 见》等。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，高能环境已依法履行了与 本次交易相关事项的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项 或安排。高能环境还需根据本次交易的后续进展情况，按照《重组管理办法》、 《发行管理办法》等相关法律、法规及上交所关于信息披露的相关规定持续履行 相关信息批露义务。

七、结论

综上所述，本所律师认为，本次交易的各方具备进行交易的主体资格；本次 交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、 《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件； 本次交易所涉及的各项协议内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部 成就时生效；交易标的权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷，资产过户或者转

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补充法律意见书（二）

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移不存在实质性法律障碍；截至本补充法律意见书出具之日，本次交易各方已履 行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；本 次交易已经履行了截至本补充法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序， 且该等批准和授权合法、有效；本次交易方案尚需取得中国证监会核准；在本次 交易协议约定的条件成就后，本次交易方可生效并实施。

本补充法律意见书正本一式六份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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补充法律意见书（二）

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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 书（二）》之签署页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 乔佳平 经办律师： 张宇佳

胡 飚

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年 月 日
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