Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Capital/Financing Update 2019

Apr 9, 2019

北京高能时代环境技术股份有限公司

2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交 易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、北京高能时代环境 技术股份有限公司（以下简称“本公司”）《北京高能时代环境技术股份有限公司募集资金 使用管理办法》等相关规定，现将本公司2018 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金情况

1.实际募集资金金额、资金到位时间

本公司经中国证监会《关于核准北京高能时代环境技术股份有限公司首次公开发行股票 的批复》（证监许可 [2014] 1331 号）核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商华林 证券有限责任公司采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式发行 人民币普通股（A 股）4,040 万股，发行价格为每股18.23 元，募集资金总额为人民币 736,492,000.00 元，扣除承销费和保荐费30,480,000.00 元后的募集资金为人民币 706,012,000.00 元，已由主承销商华林证券有限责任公司于2014 年12 月24 日汇入本公司 在北京银行股份有限公司西单支行开设的账号为2000 0000 7832 0000 2540 626 的账户内； 在扣除审计费用、律师费用、用于本次发行的信息披露费及发行手续费7,257,152.56 元后， 本公司本次募集资金净额为人民币698,754,847.44 元。

上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字 (2014)第110ZC0380 号《验资报告》。

2.本年度使用金额及当前余额

本公司募集资金使用情况为：2014 年度募集资金尚未使用；2015 年1 月7 日以募集资 金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目523,615,400.00 元，2015 年1 月7 日使用闲置 募集资金人民币80,000,000.00 元暂时补充流动资金，并已分别于2015 年3 月5 日、6 月 23 日归还全部80,000,000.00 元至募集资金账户，2015 年直接投入募投项目 154,302,647.44 元；2016 年直接投入募投项目1,860,000.00 元，2016 年5 月永久补流

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78,524.78元，2016年3月23日使用闲置募集资金15,000,000.00元暂时补充流动资金,2016 年9 月12 日，归还全部15,000,000.00 元至募集资金账户；2017 年4 月14 日使用闲置募 集资金15,000,000.00 元暂时补充流动资金，已分别于2017 年6 月27 日、2017 年10 月11 日归还全部15,000,000.00 元至募集资金专户；2017 年直接投入募投项目5,115,000.00 元， 2017 年11 月15 日使用闲置募集资金14,400,000.00 元暂时补充流动资金，并已分别于2017 年12 月8 日、2018 年5 月7 日、2018 年9 月26 日、2018 年10 月25 日归还全部14,400,000.00 元至募集资金专户；2018 年直接投入募投项目2,325,000.00 元，全部用于扩建企业技术中 心项目，2018 年12 月节余募集资金11,687,202.94 元永久性补充流动资金。截止报告期末， 扩建企业技术中心和补充工程业务营运资金项目均已建设完成。

综上，截至2018 年12 月31 日，募集资金累计投入698,983,775.16 元（其中：募集资 金项目投入687,218,047.44 元，累计永久性补充流动资金11,765,727.72 元），募集资金 利息收入扣减手续费净额228,927.72 元（其中2018 年度募集资金利息收入扣减手续费净额 6,670.33 元）。

（二）公开发行可转换公司债券募集资金情况

1.实际募集资金金额、资金到位时间

公司经中国证监会《关于核准北京高能时代环境技术股份有限公司公开发行可转换公司 债券的批复》（证监许可[2018]477 号）核准，公司获准向社会公开发行840 万张可转换公 司债券，发行价格为每张100 元，募集资金总额为人民币840,000,000.00 元，扣除本次发 行费用人民币9,085,849.06 元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币830,914,150.94 元。上述募集资金已于2018 年8 月1 日到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验 证，出具了天健验〔2018〕2-12 号《验证报告》。

2.本年度使用金额及当前余额

本公司募集资金使用情况为：2018 年8 月使用募集资金置换预先已投入募投项目的自 筹资金345,721,948.80 元，2018 年8 月使用闲置募集资金暂时补充流动资金 477,192,202.14 元，截止报告期末尚未归还，2018 年12 月直接投入募投项目4,000,000.00 元。

截至2018 年12 月31 日止，募集资金账户余额为4,009,055.66 元（含利息净收入 9,055.66 元）。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

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为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益。本 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》及上市公司募集资金管理有关规定等法律、法规及《公司章程》，结合公司实际 情况，制定了《北京高能时代环境技术股份有限公司募集资金使用管理办法》，对公司募集 资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。

1.本公司从2014 年12 月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户， 并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实 施严格审批，以保证专款专用。自募集资金到位以来，本公司均严格按照规定存放、使用和 管理募集资金。

2.2018 年7 月26 日，公司及全资子公司就公开发行可转换公司债券募集资金在银行设 立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 和《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务,对募集资 金的使用实施严格审批，以保证专款专用。自募集资金到位以来，本公司均严格按照规定存 放、使用和管理募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

1.首次公开发行股票募集资金

截至2018 年12 月31 日，募集资金账户存储余额合计0.00 元，补充工程业务营运资金 项目和扩建企业技术中心项目的募集资金专户分别已于2016 年5 月和2018 年12 月注销。 2.公开发行可转换公司债券募集资金

截至2018 年12 月31 日止，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况列示 如下：

金额单位：人民币万元

序 号				初始存放	截止日	存放
	账户名称	银行名称	账号
				金额	余额	方式
1	邵阳高能时代环境技 术有限公司	平安银行深圳罗湖 支行	15000094439528	10,000.00	0.00	活期
2	贺州高能时代环境技 术有限公司	平安银行深圳罗湖 支行	15000094434757	13,200.00	0.00	活期
3	和田高能新能源有限 公司	中国民生银行北京 亚运村支行	630183073	39,091.42	0.00	活期
4	泗洪高能环境生物质 能有限公司	宁波银行北京分行 营业部	77010122000884323	10,000.00	0.00	活期
5	北京高能时代环境技	宁波银行北京分行	77010122000885217	10,800.00	400.91	活期

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	术股份有限公司	营业部
6	合计			83,091.42	400.91

三、本年度募集资金的实际使用情况

2018 年募集资金实际使用情况详见附件1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

• （2018 年度）和附件2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2018 年度）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至报告期末，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

无

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2018 年，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资 金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存 在募集资金管理违规情形。

北京高能时代环境技术股份有限公司

2019 年4 月8 日

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附件1

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表（2018 年度）

2018 年12 月31 日

编制单位：北京高能时代环境技术股份有限公司

2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
编制单位：北京高能时代环境技术股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额				69,875.48		本年度投入募集资金总额					232.50
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					68,721.80
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 项目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整 后 投资 总额	截至期末 承诺投入 金额 (1)	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入 金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生 重大变化
扩建企业技术中心	否	6,925.27		6,925.27	232.50	5,771.59	-1,153.68	83.34[注1]	--	--	不适用	否
补充工程业务运营资 金	否	62,950.21		62,950.21		62,950.21		100.00	--	--	不适用	否
合 计		69,875.48		69,875.48	232.50	68,721.80	-1,153.68
未达到计划进度原因（分具体项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京高能时代环境技术股份有限公司以自筹资金预 先投入募投项目的鉴证报告》(致同专字〔2015〕110ZA0001 号)，截至2015 年1 月5 日，公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目—扩建企业技术中心4,841.59 万元，补充工程业务营运资金项目预先投入 47,519.95 万元，合计52,361.54 万元。经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司决定用本次募集 资金52,361.54 万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。独立董事、监事会和保荐机构均就 上述事项出具了同意意见。

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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据2015 年1 月5 日公司第二届董事会第十次会议决议，公司于2015 年1 月使用闲置募集资金8,000 万 元暂时补充流动资金，公司于2015 年3 月5 日、6 月23 日分别归还4,000 万元至募集资金账户；根据2016 年3 月15 日公司第二届董事会第二十七次会议决议，公司于2016 年3 月23 日使用闲置募集资金1,500 万元暂时补充流动资金，公司于2016 年9 月12 日,归还全部1,500 万元至募集资金账户；根据2017 年4 月14 日公司第三届董事会第十六次会议决议，公司于2017 年4 月使用闲置募集资金1,500 万元暂时补充 流动资金，公司分别于2017 年6 月27 日、2017 年10 月11 日归还60 万元、1,440 万元至募集资金账户； 根据2017 年10 月30 日公司第三届董事会第二十六次会议决议，公司于2017 年11 月使用闲置募集资金 1,440 万元暂时补充流动资金，公司于2017 年12 月8 日、2018 年5 月7 日、2018 年9 月26 日、2018 年 10 月25 日分别归还50 万元、50 万元、100 万元、1,240 万元，截至报告期末暂时补充流动资金已全部归 还。

截至2018 年12 月25 日，公司募集资金投资项目均已全部投资结束，募集资金投资项目实施完毕。募集资 金专户共计节余募集资金1,168.72 万元（含资金利息），公司已将上述募投项目结项后的节余募集资金 用节余募集资金永久性补充流动资金情况 1,168.72 万元永久性补充流动资金；加上公司2016 年5 月永久补充流动资金7.86 万元，截至2018 年12 月31 日，公司累计使用募集资金永久性补充流动资金1,176.58 万元。

对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 不适用 募集资金其他使用情况 不适用

[注1]：实际完成进度为100%。

附件2

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2018 年度）

2018 年12 月31 日

编制单位：北京高能时代环境技术股份有限公司

单位：人民币万元

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募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	83,091.42	83,091.42	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	34,972.19	34,972.19
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					34,972.19
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 项目	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总 额	截至期末 承诺投入 金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末累 计 投入金额与 承诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
邵阳市污泥集中处置工 程BOT 项目一期工程	否	10,000.00		10,000.00	3,780.33	3,780.33	-6,219.67	37.80	--	--	--	否
贺州生活垃圾焚烧发电 厂项目一期工程	否	13,200.00		13,200.00	5,200.75	5,200.75	-7,999.25	39.40	--	--	--	否
和田生活垃圾焚烧PPP 项目一期工程	否	39,091.42		39,091.42	9,274.34	9,274.34	-29,817.08	23.72	--	--	--	否
泗洪生活垃圾焚烧发电 厂项目一期工程	否	10,000.00		10,000.00	10,000.00	10,000.00		100.00	2018 年6 月24 日	106.35	是	否
苏州溶剂厂污染场地治 理项目	否	10,800.00		10,800.00	6,716.77	6,716.77	-4,083.23	62.19	2018 年12 月28 日	--	不适 用[注 1]	否
合 计		83,091.42		83,091.42	34,972.19	34,972.19	-48,119.23			106.35
未达到计划进度原因（分具体项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					公司于2018 年8 月3 日召开第三届董事会第四十二次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投

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项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金34,572.19 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司本次以募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间未超过6 个月，其审议程 序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》等相关规定，不存在变 相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。 公司于2018 年8 月3 日召开了第三届董事会第四十二次会议及第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用47,719.22 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 不适用 募集资金其他使用情况 不适用

[注1]：苏州溶剂厂污染场地治理项目为工程项目，未承诺效益。

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