Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Capital/Financing Update 2018

Dec 6, 2018

股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2018-142 转债代码：113515 转债简称：高能转债

北京高能时代环境技术股份有限公司

关于签署日常经营性合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

● 合同名称：《内江城乡生活垃圾处理PPP 项目合同》； 合同类型：日常经营性合同； 合同金额：估算总投资约为225,581.54 万元（包含建设期利息）； ● 合同生效条件：经各方法定代表人/授权代表签字且加盖法人印章后成立， 经相应级别人民政府审核同意后生效；

● 合同期限：项目期限为25 年，其中建设期3 年，运营期22 年；

● 对上市公司当期业绩的影响：本公告所述协议签署后，上述协议执行对 公司未来经营业绩将产生积极影响；此项目的实施，将有利于公司城市环境板块 未来的业务拓展。

● 特别风险提示：本合同涉及项目建设运营周期较长，在未来投资及运营 中通货膨胀可能使人工成本和材料成本上涨，将致使运营项目公司的成本上升。

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）近日 与内江市城市管理和行政执法局（以下简称“甲方”）签订《内江城乡生活垃圾 处理PPP项目合同》。现对合同签订情况说明如下：

一、审议程序情况

公司于2018 年12 月5 日召开第三届董事会第五十二次会议，会议由公司董

事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，以记名投票的方式表决通 过了《关于签订<内江城乡生活垃圾处理PPP 项目合同>的议案》。会议的召集召 开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

本协议的签订无须经过公司股东大会审议。本次签订的协议内容与董事会审 议通过的协议内容一致。

二、合同标的和双方当事人情况

（一）合同标的情况

合同名称：《内江城乡生活垃圾处理PPP 项目合同》；

合同类型：日常经营性合同；

合同金额：估算总投资约为225,581.54 万元（包含建设期利息）；

合同生效条件：经各方法定代表人/授权代表签字且加盖法人印章后成立，

经相应级别人民政府审核同意后生效；

合同期限：项目期限为25 年，其中建设期3 年，运营期22 年。

（二）合同双方当事人情况

甲方：内江市城市管理和行政执法局

负责人：何姚炜

地址：内江市市中区翔龙路42 号

乙方：北京高能时代环境技术股份有限公司

法定代表人：陈望明

注册地址：北京市海淀区地锦路9 号院13 号楼-1 至4 层101 内一层

三、合同主要条款

1、合作事项：

（1）乙方负责本项目的勘察、设计、投资、融资、建设、运营维护、移交；

（2）乙方有权在本项目各子项目进入运营维护期后根据本合同规定获取该

子项目的使用者付费及政府可行性缺口补助；

• （3）项目期限届满乙方应将项目资产无偿移交给甲方或甲方指定的第三方；

（4）根据本合同约定提前终止的，双方应按本合同相关约定履行权利义务， 乙方应将项目资产移交给甲方或甲方指定的第三方。

2、项目期限：本项目项目期限为25 年，其中建设期3 年，运营期22 年。

3、项目总投资：本项目估算总投资为人民币225,581.54 万元（包含建设期 利息）。甲方应协调政府相关部门，在合法的前提下，为乙方的融资提供相关的 便利和支持；项目资本金以外的本项目所需的融资资金由项目公司以银行贷款等 合法融资方式解决。

4、项目公司的成立：

公司应按照适用法律规定及本合同的约定，与政府指定的出资机构内江投资 控股集团有限公司共同出资在内江市成立项目公司负责本项目的设计、投融资、 建设、运营维护。

项目合作期间，乙方作为项目公司股东将按照项目公司章程享有项目公司的 税后利润，内江投资控股集团有限公司不参与项目公司的税后利润分配，本协议 约定的超额利润除外。

5、项目前期工作：

为保证本项目顺利开展，甲方负责协调相关政府部门完成项目工程所涉本项 目前期工作，包括但不限于：征地拆迁、项目立项批复、建设项目选址意见书、 用地预审报告、能评批复、环评批复、工程可行性研究报告批复、建设用地许可、 PPP 项目咨询工作。

乙方应自行完成上述的前期工作外的其他本项目前期工作，包括但不限于项 目勘察设计、项目公司注册、项目法人变更、施工许可、项目报建等并承担相应 费用，甲方可在合法合规的前提下提供必要协助。

6、项目建设：本项目建设的具体内容将根据本项目施工图设计及工程量清 单确定。

7、运营与维护：

各子项目建成后，乙方负责本项目范围内的垃圾收运、垃圾焚烧发电、垃圾 填埋场、餐厨处理、污泥处理、粪便处理的运营、管养与维护、项目区域环境卫 生及防护等安全管理工作，以及其他与本项目有关的、甲方要求乙方承担的运营

维护工作。

8、项目回报：本项目的回报机制为使用者付费基础上的政府可行性缺口补 助。

9、项目移交：本项目各子项目项目期限届满，乙方应将项目设施无偿移交 给政府或其指定机构。

10、争议解决：本合同的签署及履行中所产生的任何争议，甲乙各方应首先 通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向本项目所在地有管辖权人民 法院提起诉讼。

四、合同履行对公司的影响

本公告所述相关协议的签署，对公司区域业务扩张有积极意义，项目未来建 设实施将有利于公司树立项目区域示范效应；同时将进一步提升公司环境综合治 理的业务实力，符合公司业务发展战略。

本公告所述协议签署后，公司主营业务不会因本协议的履行而与合同对方形 成业务依赖的情形。

五、合同履行的风险分析

项目建设运营周期较长，在未来投资及运营中通货膨胀可能使人工成本和材 料成本上涨，将致使运营项目公司的成本上升。

采取的措施：公司将在项目建设运营过程中，规范项目施工各个流程环节， 严控各项成本及开支。

六、备查文件

《内江城乡生活垃圾处理PPP项目合同》。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2018 年12 月6 日