Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Capital/Financing Update 2018

Sep 17, 2018

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北京市中伦律师事务所

关于北京高能时代环境技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划调整及授予相关事项的 法律意见书

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北京市中伦律师事务所

关于北京高能时代环境技术股份有限公司

2018 年股票期权激励计划调整及授予相关事项的 法律意见书

致：北京高能时代环境技术股份有限公司

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”， 依上下文而定）为实施 2018 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划” 或“《激励计划》”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了 《专项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以 及《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 和公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对高能环境根据《北京高能时代环境技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）规定的调整及 授予相关事项，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证： －文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

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法律意见书

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－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

1. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于

公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律 师保证了其真实性、完整性和准确性；

1. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司

本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事 项发表意见；

1. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏；

2. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施股票期权激励计划所必 备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律 责任；

3. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中

引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

1. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律

师书面同意，不得用作任何其他目的；

1. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实

部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

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法律意见书

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本所律师的法律意见如下：

一、 本次股权激励计划的授权与批准

（一） 2018 年 7 月 27 日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《北 京高能时代环境技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要》、《关于公 司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

（二） 2018 年 7 月 27 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《北 京高能时代环境技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要》、《关于公 司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<北京高能 时代环境技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单> 的议案》等相关议案，并对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，认为 本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的 激励对象合法、有效。

（三） 2018 年 7 月 27 日，公司独立董事对《北京高能时代环境技术股份有 限公司股票期权激励计划（草案）及摘要》进行了审核，发表了《独立董事关于 公司第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》，就本次激励计划是否 有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等本次激 励计划相关事宜发表了明确的独立意见。

（四） 2018 年 8 月 27 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通 过了《北京高能时代环境技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要》、 《北京高能时代环境技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理 办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划相关 事宜的议案》等相关议案。

（五） 2018 年 9 月 17 日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，审议通 过了《关于对公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量进行调整 的议案》和《关于向公司 2018 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议

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法律意见书

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案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，同意对公 司本激励计划进行调整；同意公司以 2018 年 9 月 17 日为本激励计划的授予日， 并同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。

本所律师认为，公司实施本次股权激励计划已经取得必要的批准和授权，上 述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《股权激励计划》的有关规定。

二、 本次股权激励计划调整及授予的授权与批准

根据《北京高能时代环境技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划及摘 要》、《北京高能时代环境技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考 核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励 计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在激励对象符合条件时，向激 励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

（一） 本次股权激励计划调整及授予的董事会决议

2018 年 9 月 17 日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关 于对公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量进行调整的议案》 和《关于向公司 2018 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董 事会同意对本次股权激励计划进行调整，公司此次激励对象人数由 221 名变更为 219 名，首次授予的股票期权由 2,317 万份调整为 2,246 万份，公司预留部分由 579.25 万份调整为 561.50 万份。公司本次股票期权授予总量由 2,896.25 万份调 整为 2807.50 万份。根据《管理办法》和《股权激励计划》的有关规定，公司董 事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，同意以 2018 年 9 月 17 日作为 公司股票期权的授予日，向符合条件的 219 名激励对象授予 2,246 万份股票期权。

（二） 本次股权激励计划调整及授予的独立董事意见

公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予发表了明确肯定的独立意见， 具体如下：

1. 关于 2018 年股票期权激励计划调整

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法律意见书

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公司独立董事认为：公司董事会对本激励计划的调整符合《管理办法》及《高 能环境 2018 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定， 公司董事会对本激励计划的调整在公司 2018 年第三次临时股东大会授权董事会 决策的范围内，公司董事会审议本激励计划调整的议案时，关联董事进行了回避， 调整程序合法、合规，同意对公司本激励计划进行调整。

1. 关于 2018 年股票期权激励计划授予

公司独立董事认为：

（1） 公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2） 本次授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》 等法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，不存在《管 理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资 格合法、有效。

（3） 公司本激励计划的首次授予日确定为2018年9月17日，本激励计划的 授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的规定。

（4） 公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包 括为 其贷款提供担保的情形。

（5） 公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司 可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积 极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不会损害公司及全体股东的利益。

（6） 公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程 中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

公司独立董事认为公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损 害公司及全体股东的利益，同意公司以 2018 年 9 月 17 日为本激励计划的授予日，

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并同意向符合授予条件的 219 名激励对象授予 2,246 万份股票期权。

（三） 本次股权激励计划调整及授予的监事会决议

2018 年 9 月 17 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于 对公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量进行调整的议案》及 《关于向公司 2018 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事 会认为：本次激励计划激励对象和授予数量的调整，符合《管理办法》等相关法 律、法规和规范性文件的规定以及公司《激励计划》的要求，不存在损害公司及 全体股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规 定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。同意本次激励计划的激励对象 由 221 人调整为 219 人，首次授予的股票期权数量由 2,317 万份调整为 2,246 万 份，并根据《管理办法》要求预留部分期权由 579.25 万份调整为 561.50 万份； 同意确定 2018 年 9 月 17 日为授予日，向 219 名激励对象授予共计 2,246 万份股 票期权，行权价格为 9.48 元/份。

2018 年 9 月 17 日，监事会出具《关于公司 2018 年股票期权激励计划调整 及授予相关事项的核查意见》，发表意见如下：

1. 对公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量进行调整的审 核意见

监事会认为：本次激励计划激励对象和授予数量的调整，符合《管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《激励计划》的要求，不存在损 害公司及全体股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性 文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。监事会同意本次激励 计划的激励对象由 221 人调整为 219 人，首次授予的股票期权数量由 2,317 万份 调整为 2,246 万份，并根据《管理办法》要求预留部分期权由 579.25 万份调整为 561.50 万份。

1. 关于向公司 2018 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权审核意见

2. （1） 激励对象名单与本激励计划所确定的激励对象范围相符，为公司实

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法律意见书

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施本激励计划时公司董事、高级管理人员以及董事会认定的对公司整体业绩和持 续发展有直接影响的中高层管理人员、骨干员工（不包括独立董事、监事）。

（2） 激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情

形；

（3） 激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份 的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（4） 激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

（5） 公司和本次授予股票期权的激励对象均未发生不得授予的情形，公 司本激励计划的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

（6） 公司本激励计划的授予日确定为 2018 年 9 月 17 日，本激励计划的 授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的规定。

监事会认为本激励计划调整后激励对象名单中的人员均具备《公司法》、《证 券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管 理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为 本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意以 2018 年 9 月 17 日为 本激励计划的授予日，并同意向符合授予条件的 219 名激励对象授予 2,246 万份 股票期权。

本所律师认为，公司本次股权激励计划调整及首次授予的相关事宜已经取得 现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及《公 司章程》、《股权激励计划》的相关规定。

三、 本次股权激励计划调整和授予的具体情况

（一） 本次股权激励计划的调整事项

根据公司提供的资料及说明，本次股权激励计划的调整事由如下：公司本次 激励计划中确定的 1 名对象因个人原因自愿放认购全部其获授的股票期权，1 人 因离职原因不符合《激励计划》中的授予对象条件。

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（二） 本次股权激励计划的授予事项

1. 本次股权激励计划的授予日

根据高能环境第三届董事会第四十六次会议，本次股权激励计划首次授予股 权期权的授予日为 2018 年 9 月 17 日。

根据《股权激励计划》的相关规定，股票期权的授予日必须为交易日。公司 需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。

根据公司提供的资料及说明，公司确定的授予日 2018 年 9 月 17 日为交易日， 在股东大会审议通过本次股权激励计划后 60 日期限内。

本所律师认为，该授予日符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及 《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。

1. 本次股权激励计划的授予情况

2. （1） 授予日：2018 年 9 月 17 日

3. （2） 授予数量：2,246 万份

4. （3） 授予人数：219 人

5. （4） 标的股票的来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

6. （5） 行权价格：每份股票期权的价格为 9.48 元

7. （6） 本激励计划股票期权的分配情况

姓名	职务	获授的股票期权 数量（万份）	约占授予股票期权总 数的比例(%)	约占公司股本总 额的比例（%）
凌锦明	董事	90	3.21	0.14
魏丽	董事	50	1.78	0.08
吴秀姣	财务总监	35	1.25	0.05
张炯	董事会秘书	20	0.71	0.03
中高层管理人员、骨干员工 （215 人）		2,051	73.05	3.11
预留人员		561.50	20.00	0.85

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合计（219 人）	2,807.50	100	4.25

1. 本次股权激励计划的获授条件

根据公司监事会核查、公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，公司及 激励对象同时满足下列授予条件：

（1） 公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2） 激励对象未发生以下任一情形：

1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，本次股权激励计划首次授予股票期权符合《公司法》、《管 理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《股权激励计划》规定的获授条件。

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四、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一） 公司本次股权激励计划已取得必要的批准和授权，上述批准和授权 符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《股权激励计 划》的相关规定；

（二） 公司本次股权激励计划调整及授予的相关事宜已经取得现阶段必要 的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、 《股权激励计划》的相关规定；

（三） 本次股权激励计划的调整和授予的具体情况、确定的授予日、授予 数量、激励对象等相关内容符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及《公 司章程》、《股权激励计划》的相关规定。

（以下无正文）

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司

2018 年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 张学兵 李 娜 经办律师： 余洪彬

年 月 日