Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Capital/Financing Update 2018

Aug 27, 2018

证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2018-112 转债代码：113515 转债简称：高能转债

北京高能时代环境技术股份有限公司

关于岳阳静脉产业园项目进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

● 交易内容：为顺利承接岳阳静脉产业园PPP 项目，进一步推进生活垃圾 焚烧发电项目，北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股 子公司岳阳高能时代环境技术有限公司（公司持有其99%股权，以下简称“岳阳 高能”）拟对非关联方岳阳锦能环境绿色能源有限公司（以下简称“岳阳锦能” 或“目标公司”）进行股权收购。收购前，岳阳高能持有目标公司56%股权；收 购完成后，岳阳高能将持有目标公司67%股权。本次股权转让价款为人民币 10,707,639.46 元及7%的年利息（计息期自2015 年10 月27 日至岳阳高能实际 付款日止），另支付溢价款人民币1,000,000.00 元。

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

本次交易经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过，本次会议通知于 2018 年8 月22 日以通讯方式发出，并于2018 年8 月27 日以现场方式在公司会 议室召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案， 全部9 名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，通过了《关于公司控股 子公司收购股权的议案》。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定，所作决议合法有效。

公司于2016 年12 月10 日发布了《高能环境关于签署日常经营性合同的公 告》（公告编号：2016-086），披露了公司签订岳阳市静脉产业园PPP 项目合同的 情况；2018 年2 月8 日，公司发布了《高能环境关于岳阳静脉产业园项目进展 情况的公告》（公告编号：2018-020），岳阳高能以57,847,519.06 元人民币的价 格收购目标公司56%股权。以上公告登载于《上海证券报》、《中国证券报》及上 海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

现为进一步推进岳阳静脉产业园PPP 项目中岳阳市生活垃圾焚烧发电项目， 岳阳高能拟对非关联方岳阳锦能再次进行股权收购，收购完成后，岳阳高能将持 有目标公司67%股权。本次股权转让价款为人民币 10,707,639.46 元及7%的年 利息（计息期自2015 年10 月27 日至岳阳高能实际付款日止），另支付溢价款人 民币1,000,000.00 元。

本次交易未构成关联交易和重大资产重组，无需经股东大会批准。

二、交易对方基本情况

公司名称：晨兴发展集团有限公司(以下简称“晨兴发展”) 法定代表人：陈兵

公司类型：有限责任公司 注册证书：46980 注册地址：Offshore Chambers P.O.Box217, Apia, Samoa

联系地址：上海市长宁区金钟路633 号A 栋3F

三、交易标的公司基本情况

（一）交易标的名称和类别：岳阳锦能11%股权

（二）交易标的的权属情况：本次交易标的岳阳锦能11%股权，产权清晰， 不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查 封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）岳阳锦能基本情况：

公司名称：岳阳锦能环境绿色能源有限公司 法定代表人：陈顺

公司类型：有限责任公司 注册地址：岳阳市云溪工业园 统一社会信用代码：91430600782878976P 注册资本： 9734.2177 万元人民币 成立日期： 2005 年12 月27 日

经营范围：从事垃圾焚烧处理、发电、供热、供冷等资源综合利用开发及其 它环保设施的建设、运营及推广应用，相关技术的培训、咨询服务；相关设备、 仪表及配件、机具、材料的购销；废水、废气、废渣、噪声治理（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

岳阳锦能为岳阳静脉产业园项目中岳阳市生活垃圾焚烧发电项目的项目公 司，本次收购完成后，公司将持续推进项目相关前期手续的办理。

岳阳高能收购前岳阳锦能的股权结构：

出资者名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
岳阳高能时代环境技术有限公司	5,451.16	56
晨兴发展集团有限公司	3,309.63	34
岳阳市城市建设投资集团有限公司	973.42	10
合计	9,734.22	100

岳阳锦能最近两年主要财务数据如下：（经审计）

单位：人民币元

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	103,064,152.76	102,861,615.77
所有者权益	97,342,176.89	97,342,176.89
	2017 年1-12 月	2016 年1-12 月
营业收入	0	0
净利润	0	0

岳阳锦能是为岳阳市生活垃圾焚烧发电项目成立的项目公司，公司成立以来， 该项目一直未进入实质建设阶段，因此近两年未产生收入及利润。

四、拟签署的股权转让合同的主要内容

投资方案：经各方一致同意并确认，晨兴发展将合同项下的标的股权（即目 标公司实缴资本金97,342,176.89 元之中的11%部分）以人民币 10,707,639.46 元及7%的年利息（计息期自2015 年10 月27 日至岳阳高能实际付款日止）转让 给岳阳高能。就合同项下的标的股权转让，岳阳高能同意支付溢价款人民币 1,000,000.00 元。

此外，晨兴发展将合同项下的标的股权（即目标公司实缴资本金 97,342,176.89 元之中的23%部分）以人民币 22,388,700.68 元及7%的年利息 （计息期自2015 年10 月27 日至岳阳城投实际付款日止）转让给岳阳城投。

岳阳高能收购后岳阳锦能的股权结构：

出资者名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
岳阳高能时代环境技术有限公司	6,521.93	67
岳阳市城市建设投资集团有限公司	3,212.29	33
合计	9,734.22	100

五、本次收购对公司的影响

本次收购股权事项有利于公司顺利承接岳阳静脉产业园PPP 项目，进一步推 进岳阳市城市生活垃圾焚烧发电项目，有利于公司提高管理和运营效率，优化资 源配置，有利于公司长远发展。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 2018 年8 月27 日