Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Capital/Financing Update 2018

Aug 3, 2018

股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2018-101

北京高能时代环境技术股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方及四方

监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 3 月 15 日签发的《关于核准北 京高能时代环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 〔2018〕477号）核准，北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司” 或“高能环境”）获准向社会公开发行 840 万张可转换公司债券，发行价格为 每张 100 元，募集资金总额为人民币 84,000 万元，扣除本次发行费用人民币 908.58 万元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币 83,091.42 万元。上 述募集资金已于 2018 年 8 月 1 日到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合 伙）验证，出具了天健验〔2018〕2-12号《验证报告》。

二、募集资金专户存储三方、四方监管协议的签订情况和募集资金专户的 开立情况

（一）《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开 立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，及《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司已于近日同宁波银行股 份有限公司北京分行（以下简称“开户银行”或“乙方”）与保荐机构平安证券 股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》

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（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与《上海证券交易所募集 资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

募集资金专户 开户人	开户银行	银行账号	专户用途	当前存储金额 （万元）
北京高能时代 环境技术股份 有限公司	宁波银行股份有 限公司北京分行 营业部	77010122000885217	苏州溶剂厂污 染场地治理项 目	0

（二）《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开

立情况

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，及《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司、公司募投项目实施主 体暨子公司（以下简称“乙方”）已于近日同各募集资金专户开户银行（以下简 称“开户银行”或“丙方”）与保荐机构平安证券股份有限公司（以下简称 “丁 方”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。 《四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异。

公司子公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

募集资金专户 开户人	开户银行	银行账号	专户用途	当前存储金额 （万元）
邵阳高能时代 环境技术有限 公司	平安银行股份 有限公司深圳 罗湖支行	15000094439528	邵阳市污泥集 中处置工程BOT 项目一期工程	0
贺州高能时代 环境技术有限 公司	平安银行股份 有限公司深圳 罗湖支行	15000094434757	贺州生活垃圾 焚烧发电厂项 目一期工程	0
泗洪高能环境 生物质能有限 公司	宁波银行股份 有限公司北京 分行营业部	77010122000884323	泗洪生活垃圾 焚烧发电厂项 目一期工程	0
和田高能新能	中国民生银行	630183073	和田生活垃圾	0

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源有限公司	股份有限公司 北京亚运村支 行		焚烧PPP项目一 期工程

三、募集资金专户存储三方、四方监管协议的主要内容

（一）《三方监管协议》的主要内容

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用 于公司相关募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲方在不影响募集资金使用的情况下，可以以协定存款、通知存款、定 期存款等方式存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定， 但必须及时通知丙方，各种具体存放方式下的明细按月向丙方报送。甲方承诺上 述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的专户进行管理或以存单方式续存， 并通知丙方。甲方存单不得质押。

三、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《客户交易结算资金管理办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。

四、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的 募集资金使用管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式 行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时 应同时检查专户存储情况。

五、甲方授权丙方指定的保荐代表人或其他工作人员可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙 方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份 证明和单位介绍信。

若丙方更换指定的保荐代表人或其他工作人员，应当将盖有丙方公章的证明 文件书面通知乙方。被更换的保荐代表人或其他工作人员的所有相关授权自动失 效。

六、乙方按月（每月8 日之前）向甲方出具专户银行对账单，并抄送丙方。

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乙方应保证对账单内容的真实、准确、完整。

七、甲方1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币5000 万元且达到募集资金净额的20%的，甲方应当于支取之日起5 个工作日以电话、 传真等方式通知丙方保荐代表人，同时提供专户的支取凭证及说明。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方或丙方均有权单方面终止本协议并注销专户。

九、若丙方发现甲方从专户支取款项违反本协议规定或中国证监会、上海证 券交易所相关规定，丙方有权要求甲方公告以澄清事实；若在丙方提醒后而甲方 未作纠正，且后果可能危及丙方声誉的情况下，丙方有权向监管部门报告。

十、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。为避免疑问，乙方仅履行本协议项下明确约定的 职责和义务，乙方不对专户的资金使用和划付进行监管。

十一、本协议适用中华人民共和国的法律法规；本协议项下及与之有关的一 切争议，应首先友好协商解决，协商不成的，应交由乙方所在地人民法院诉讼解 决。

十二、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加 盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方持续督导期结束之 日后失效。

（二）《四方监管协议》的主要内容

一、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用 于公司相关募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、乙方在不影响募集资金使用的情况下，可以以协定存款、通知存款、定 期存款等方式存放募集资金，金额和期限由甲方、乙方根据募集资金的使用情况 而定，但必须及时通知丁方，各种具体存放方式下的明细按月向丁方报送。甲乙 双方承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的专户进行管理或以存 单方式续存，并通知丁方。乙方存单不得质押。

三、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办 法》、《客户交易结算资金管理办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法

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规。

四、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方和乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方 制订的募集资金使用管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询 等方式行使其监督权。甲、乙、丙三方应当配合丁方的调查与查询。丁方对甲方 现场调查时应同时检查专户存储情况。

五、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人或其他工作人员可以随时到丙方 查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专 户的资料。

保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁 方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份 证明和单位介绍信。

若丁方更换指定的保荐代表人或其他工作人员，应当将盖有丁方公章的证明 文件书面通知丙方。被更换的保荐代表人或其他工作人员的所有相关授权自动失 效。

六、丙方按月（每月8 日之前）向甲方、乙方出具专户银行对账单，并抄送 丁方。丙方应保证对账单内容的真实、准确、完整。

七、乙方1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币5000 万元且达到募集资金净额的20%的，甲方、乙方应当于支取之日起5 个工作日以 电话、传真等方式通知丁方保荐代表人，同时提供专户的支取凭证及说明。

八、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户 情形的，甲方、乙方或丙方均有权单方面终止本协议并注销专户。

九、若丁方发现乙方从专户支取款项违反本协议规定或中国证监会、上海证 券交易所相关规定，丁方有权要求甲方公告以澄清事实；若在丁方提醒后而甲方、 乙方未作纠正，且后果可能危及丁方声誉的情况下，丁方有权向监管部门报告。

十、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事 实后及时向上海证券交易所书面报告。为避免疑问，丙方仅履行本协议项下明确 约定的职责和义务，丙方不对专户的资金使用和划付进行监管。

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十一、本协议适用中华人民共和国的法律法规；本协议项下及与之有关的一 切争议，应首先友好协商解决，协商不成的，应交由乙方所在地人民法院诉讼解 决。

十二、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人/负责人或其授权代表签署 并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丁方持续督导期结 束之日后失效。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 2018 年8 月3 日

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