Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Capital/Financing Update 2018

Feb 7, 2018

证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2018-021

北京高能时代环境技术股份有限公司

关于投资贵州宏达环保科技有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

● 交易内容：北京高能时代环境技术股份有限公司拟对非关联方贵州宏达 环保科技有限公司进行股权收购及增资。投资完成后，公司将持有宏达环保 70.9051%股权，本次投资总价款为 30,489.1848 万元人民币。

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

• 本次交易已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，不需提交公司

• 股东大会审议

一、交易概述

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟对非关联方贵 州宏达环保科技有限公司（以下简称“宏达环保”或“目标公司”）进行股权收 购及增资。投资完成后，公司将持有宏达环保70.9051%股权，本次投资总价款 为 30,489.1848 万元人民币，其中股权转让款为25,489.1848 万元人民币，增 资款为 5,000.00 万元人民币。

公司于 2018 年 2 月 7 日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了 《关于投资贵州宏达环保科技有限公司的议案》。本次交易未构成关联交易和重 大资产重组，无需经股东大会批准。

二、交易对方基本情况

公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要 的尽职调查,交易对方基本情况如下：

• 1.王成：中国国籍，身份证号码：52232819***，持有目标公司2.8950%股

• 权，目前任目标公司技术顾问；

• 2.王治萍：中国国籍，身份证号码：52232819***，持有目标公司2.8950%

• 股权，未在目标公司任职，目前在贵州兴义市新农城乡消费合作社任职主任；

• 3.雷翔宇：中国国籍，身份证号码：52232519***，持有目标公司3.0880%

• 股权，目前任目标公司副总经理，负责企业管理；

• 4.梅菊：中国国籍，身份证号码：42242119***，持有目标公司2.4125%股

• 权，未在目标公司任职，天使投资人；

• 5.张洪渊：中国国籍，身份证号码：51022819***，持有目标公司0.4825%

• 股权，未在目标公司任职，自由投资人；

• 6.贵州红土创业投资有限公司（以下简称“贵州红土”）

• 法定代表人：李守宇

公司类型：有限责任公司

注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园标准

厂房辅助用房B303 室

统一社会信用代码：915201153143700394

注册资本：10,000.00 万元

成立日期：2014 年8 月22 日

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营； 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（创 业企业投资业务；代理其他创业投资企事业等机构或个人的创业投资业务；创业 投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。）

贵州红土持有目标公司8.6300%股权。

• 7.上海中嘉兴华创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海中嘉兴华”） 执行事务合伙人：上海中嘉兴华创业投资管理有限公司 公司类型：有限合伙企业

注册地址：上海市嘉定区浏翔公路955 号7 幢3 层A 区304 室 统一社会信用代码：91310000059379844T 成立日期：2012 年12 月31 日 经营范围：创业投资，股权投资，投资咨询（除金融、证券），投资管理， 企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记帐）。依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。

上海中嘉兴华持有目标公司7.4567%股权。

8.扬州嘉华创业投资有限公司（以下简称“扬州嘉华”） 法定代表人：王一军 公司类型：有限责任公司 注册地址：扬州广陵区北河下23 号 统一社会信用代码：9132100008506941XW 注册资本：20,500.00 万元 成立日期：2013 年12 月10 日 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资

业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

扬州嘉华持有目标公司6.9593%股权。

9.北京建华创业投资有限公司（以下简称“北京建华”）

法定代表人：王一军 公司类型：其他有限责任公司 注册地址：北京市海淀区海淀北二街8 号6 层710-74 室 统一社会信用代码：91110108590611572T 注册资本：20,000.00 万元 成立日期：2012 年2 月29 日

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得 以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、

不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京建华持有目标公司6.3671%股权。

10.深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）

法定代表人：倪泽望

公司类型：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区深南大道4009 号投资大厦11 层B 区 统一社会信用代码：91440300715226118E 注册资本：420,224.952 万元

成立日期：1999 年8 月25 日

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金 管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开 展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不 得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据 法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可 经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务； 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。

深创投持有目标公司4.3150%股权。

11.广州红土科信创业投资有限公司（以下简称“广州红土科信”） 法定代表人：倪泽望

公司类型：有限责任公司

注册地址：广州中新广州知识城九佛建设路333 号自编390 室 统一社会信用代码：914401135780312253 注册资本：32,000.00 万元

成立日期：2011 年7 月6 日

经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业 与创业投资管理顾问机构；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

广州红土科信持有目标公司4.3150%股权。

12.贵州贵安创业投资基金（有限合伙）（以下简称“贵州贵安”）

执行事务合伙人：陈永军

公司类型：有限合伙企业

注册地址：贵州省贵安新区政务服务大厅2 楼办公室

统一社会信用代码：91520900322270935F 成立日期：2014 年12 月17 日

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营； 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（创

业投资，股权投资，投资管理与咨询，为创业企业提供创业管理服务业务。） 贵州贵安持有目标公司4.2583%股权。

13.中投建华（湖南）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中投建华

（湖南）”）

执行事务合伙人：中投建华（湖南）投资管理有限公司

公司类型：有限合伙企业

注册地址：湖南省宁乡县玉潭镇二环西路（县行政中心）主楼4 楼 统一社会信用代码：91430100095915229X

成立日期：2014 年3 月20 日

经营范围：以自有资产进行创业投资、股权投资；投资管理服务；投资咨询 服务。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及 财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 中投建华（湖南）持有目标公司4.2449%股权。

14.贵州得天汇信创业股权投资中心（有限合伙）（以下简称“贵州得天汇信”） 执行事务合伙人：贵州瑞富永利管理咨询有限公司

公司类型：有限合伙企业

注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园创业 大厦B642 室

统一社会信用代码：91520115078472761A

成立日期：2013 年9 月23 日

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营； 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（创 业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询 业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构。）

贵州得天汇信持有目标公司2.4925%股权。

15.深圳市易合君诚一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“易合君诚一 号”）

执行事务合伙人：深圳市易合君诚投资管理有限公司 公司类型：有限合伙企业

注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道商报东路英龙商务大厦1803B 统一社会信用代码：91440300342587999T

成立日期：2015 年5 月26 日

经营范围：投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定 需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资（具体项目另行申 报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受 托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投 资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；金融信息咨询，提供金融中介服务， 接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定 需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；经济信息咨询、企业管理咨 询、商务信息咨询；企业形象策划、企业营销策划、商务文化活动策划；投资兴 办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进 出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许

可后方可经营）。

易合君诚一号持有目标公司2.3674%股权。

16.绍兴华建创业投资有限公司（以下简称“绍兴华建”）

法定代表人：孟丽娜

公司类型：有限责任公司

注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯东工业园区耶溪路旁

统一社会信用代码：91330000577729568L

注册资本：11,000.00 万元

成立日期：2011 年6 月23 日

经营范围：实业投资，投资管理咨询服务 绍兴华建持有目标公司0.9943%股权。

17.贵州省创业投资促进中心（以下简称“贵州省创投”）：成立于2012 年7

月，为贵州省人民政府批准设立的引导基金事业单位法人，隶属于贵州省发 展和改革委员会。

贵州省创投持有目标公司2.1574%股权。

18.曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“曲水汇鑫茂通”） 执行事务合伙人：北京鼎泰华盈咨询有限公司

公司类型：有限合伙企业

注册地址：西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼403-35 室 统一社会信用代码：91542200585787506J

成立日期：2007 年12 月10 日

经营范围：高新技术投资；网络企业推广；高新技术推广服务；企业管理咨 询；市场营销策划、企业营销策划、贸易咨询。依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。

曲水汇鑫茂通持有目标公司0.7458%股权。

经本公司尽职调查，上述交易对方中，王成为股东王志斌的父亲，王治萍为 股东王志斌的妹妹，雷翔宇为股东王志斌配偶的弟弟，梅菊、张洪渊及13 位法 人股东均为财务投资人或投资机构。

三、交易标的公司基本情况

（一）交易标的名称和类别：涉及股权转让标的为本次投资前宏达环保 67.0768%的股权。

（二）交易标的的权属情况：截至本公告日，交易对方王成所持目标公司 2.8950%股权（对应出资额104.5279 万元）、王治萍所持目标公司2.8950%股权 （对应出资额104.5279 万元）已质押给黔西南州宏升资本营运公司（下称“宏 升资本”）,股权质押目的是作为目标公司向银行贷款所提供的反担保措施。质权 人宏升资本已承诺在本次交易相关投资文件签署后解除王成、王志萍的股权质押， 因此不会对本次交易构成实质性障碍。

除此以外，本次交易标的中其他交易对方所持宏达环保股权产权清晰，不存 在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、 冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）宏达环保基本情况：

1、基本情况 公司名称：贵州宏达环保科技有限公司 法定代表人：王志斌

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市顶效镇合心社区 统一社会信用代码：91522320789774707Y 注册资本：3,610.7009 万元 成立日期：2006 年4 月13 日

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营; 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(有 色金属废渣、废料回收、加工、销售；货物进出口业务。)

2、主营业务

宏达环保持有贵州省环境保护厅颁发的《危险废物经营许可证》，核准经营 类别包括含锌废物HW23 和有色金属冶炼废物HW48，核准经营规模为80,000 吨/ 年，是贵州地区经营规模最大、资质种类最全的危险废物综合利用企业，主要产 品包括锌锭、粗铟、锗精矿、铅精矿等。作为一家致力于含锌废渣多金属综合回

收利用的循环经济企业，宏达环保已申请36 项专利（授权18 项），拥有“高新 技术企业”、“贵州省企业技术中心”、“贵州省资源综合利用示范企业”等荣誉称 号。

• 3、有优先受让权的其他股东已承诺放弃优先受让权。 4、审计情况

宏达环保2017 年合并财务报表由具有证券、期货相关业务资格的大华会计 师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了审计报告（大华审字 [2018]000815 号）。

其最近两年主要财务状况如下表：

单位：人民币万元

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	42,324.09	32,666.40
负债总额	20,348.16	13,560.07
所有者权益	21,975.93	19,106.33
		单位：人民币万元
项目	2017 年1-12 月	2016 年1-12 月
营业收入	17,032.13	13,173.91
净利润	2,792.03	1,870.07
扣除非经常性损益	2,461.31	1,608.04
净利润

5、评估情况

开元资产评估有限公司（具有证券、期货相关业务资格）对宏达环保所涉及 的股东全部权益进行了评估，并出具了资产评估报告书（开元评报字[2018]049 号），评估情况如下：

评估基准日：2017 年12 月31 日

评估方法：收益法、资产基础法。

评估结论：本次评估以收益法得出的结果作为本报告的最终评估结论。截止 评估基准日2017 年12 月31 日，宏达环保经审计的合并总资产为42,324.09 万 元，合并总负债为20,348.16 万元，合并净资产为21,975.93 万元。在持续经营

前提下，宏达环保的股东全部权益评估得出的市场价值评估值为38,149.76 万元， 评估增值16,173.83 万元，增值率73.60%。

6、长期股权投资情况：

（1）全资子公司：兴安环保

公司名称：贵州省兴安环保科技有限公司

法定代表人：王志斌

公司类型：有限责任公司

注册地址：贵州省黔西南布依族苗族自治州兴仁县城关镇师范路02 幢301

号

统一社会信用代码：91522322MA6DJR8R9E

注册资本：2,000.00 万元人民币

成立日期：2015 年12 月7 日

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营; 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(有 色金属废渣、废料、矿石、矿产品回收、加工、销售、货物进出口业务)

宏达环保持有兴安环保100%的股权，出资额为2,000.00 万元人民币。

（2）全资子公司：金永泰环保

公司名称：北京金永泰环保科技有限公司 法定代表人：雷翔宇

公司类型：有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区三间房乡西柳村中街(三间房动漫集中办公区5469

号)

统一社会信用代码：91110105357937357G

注册资本：10.00 万元人民币 成立日期：2015 年9 月8 日

经营范围：技术推广服务；销售金属材料。(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动)

宏达环保持有金永泰环保100%的股权，出资额为10.00 万元人民币。

（3）参股子公司：兴仁农商行

公司名称：贵州兴仁农村商业银行股份有限公司

法定代表人：熊江莉

公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

注册地址：贵州省黔西南布依族苗族自治州兴仁县振兴路北侧

统一社会信用代码：91522300215330736R 注册资本：15,000.00 万元人民币 成立日期：2014 年3 月11 日

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营; 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(许 可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批 准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。)

宏达环保持有兴仁农商行6.33%的股权，出资额为950.00 万元人民币。

（4）参股子公司：麒麟典当 公司名称：安龙县麒麟典当有限责任公司

法定代表人：张奇贵

公司类型：有限责任公司

注册地址：贵州省黔西南布依族苗族自治州安龙县安龙县栖凤街道办事处西

二社区泓福南路

统一社会信用代码：9152232868395032XA

注册资本：1,000.00 万元人民币

成立日期：2009 年1 月4 日

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营; 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(动 产质押典当业务、财产权利质押典当、业务、房地产（外省、自治区、直辖市的

房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝 当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务，商务部依法批准的其他典当业务)

宏达环保持有麒麟典当10%的股权，出资额为100.00 万元人民币。

7、公司投资前宏达环保的股权结构：

出资者名称	出资额 （万元）	占注册资本比例 （%）
王志斌	1,077.6651	29.8464
黔西南州牂牁创业服务有限公司
	85.4833	2.3675
（简称“牂牁创业服务”）
贵州省冶金化工研究所有限责任公司
	25.6098	0.7093
（简称“贵州冶化所”）
王成	104.5297	2.8950
王治萍	104.5297	2.8950
雷翔宇	111.4984	3.0880
梅菊	87.1082	2.4125
张洪渊	17.4216	0.4825
上海中嘉兴华	269.2400	7.4567
扬州嘉华	251.2800	6.9593
绍兴华建	35.9000	0.9943
曲水汇鑫茂通	26.9300	0.7458
北京建华	229.8971	6.3671
中投建华（湖南）	153.2714	4.2449
贵州得天汇信	89.9966	2.4925
易合君诚一号	85.4797	2.3674
贵州贵安	153.7544	4.2583
深创投	155.8017	4.3150
贵州红土	311.6035	8.6300
广州红土科信	155.8017	4.3150

出资者名称	出资额 （万元）	占注册资本比例 （%）
贵州省创投	77.8990	2.1574
合计	10,000	100

四、拟签署的投资文件的主要内容

投资结构：公司拟对宏达环保进行投资，首先拟以25,489.1848 万元人民币 收购原股东持有的67.0768%股权（对应出资额为人民币2,421.9427 万元），各 转让方股东转让出资额及股权转让价格情况如下：

转让方股东	转让出资额	股权转让价格
姓名/名称	（万元）	（万元）
王成	104.5297	1,100.0990
王治萍	104.5297	1,100.0990
雷翔宇	111.4984	1,173.4396
梅菊	87.1082	916.7504
张洪渊	17.4216	183.3497
上海中嘉兴华	269.2400	2,833.5551
扬州嘉华	251.2800	2,644.5392
绍兴华建	35.9000	377.8214
曲水汇鑫茂通	26.9300	283.4187
北京建华	229.8971	2,419.4997
中投建华（湖南）	153.2714	1,613.0700
贵州得天汇信	89.9966	947.1487
易合君诚一号	85.4797	899.6117
贵州贵安	153.7544	1,618.1532
深创投	155.8017	1,639.6995
贵州红土	311.6035	3,279.4001
广州红土科信	155.8017	1,639.6995
贵州省创投	77.8990	819.8303
合 计	2,421.9427	25,489.1848

公司收购股权后宏达环保股权结构：

出资者名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
高能环境	2,421.9427	67.0768
王志斌	1,077.6651	29.8464
牂牁创业服务	85.4833	2.3675
贵州冶化所	25.6098	0.7093
合 计	3,610.7009	100

收购完成后，公司拟出资人民币5,000.00 万元对其进行增资，其中475.0922 万元为新增注册资本，其余部分人民币4,524.9078 万元计入资本公积。公司对 其增资后，其注册资本由3,610.7009万元人民币变更为4,085.7931 万元人民币， 其中公司持有其70.9051%股权，王志斌持有其26.3759%股权，牂牁创业服务持 有其2.0922%股权，贵州冶化所持有其0.6268%股权。

综上，公司对宏达环保投资共计30,489.1848 万元人民币。

增资后宏达环保股权结构：

出资者名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
高能环境	2,897.0349	70.9051
王志斌	1,077.6651	26.3759
牂牁创业服务	85.4833	2.0922
贵州冶化所	25.6098	0.6268
合 计	4,085.7931	100

盈利保证：王志斌对宏达环保经营业绩进行承诺：2018 年、2019 年、2020 年经审计扣除非经常性损益净利润分别不低于4,000.00 万元、5,000.00 万元、 6,000.00 万元。

如未达到，王志斌承诺向高能环境进行股权或现金补偿（高能环境有权选择 股权方式还是现金方式获得补偿）。

公司治理结构：投资完成后，宏达环保的董事会将由3 位董事组成，其中高 能环境推举的董事占2 个席位,董事长由董事会选举产生。公司不设监事会，设

监事1 人，由高能环境委派。

五、本次投资对公司的影响

本次对宏达环保的投资进一步拓宽了公司危险废物处置的业务类别，扩大了 公司危险废物处置和综合利用的规模和能力，形成了新的利润增长点，符合公司 发展战略及规划，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远 利益。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2018 年2 月7 日