Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Capital/Financing Update 2017

Nov 24, 2017

股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2017-115

北京高能时代环境技术股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 因 筹划资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 7 月 17 日下午开市起紧急停牌，并自 2017 年 7 月 18 日起连续停牌。经与有关各 方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2017 年7 月 31 日起继续停牌，详见公司于2017 年7 月28 日发布的《高能环 境重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-059）。公司分别于2017 年8 月 16 日、2017 年9 月16 日、2017 年9 月19 日、2017 年10 月17 日、2017 年11 月17 日发布了《高能环境重大资产重组继续停牌公告》及《高能环境重大资产 重组继续停牌的补充公告》（公告编号：2017-066、2017-082、2017-086、2017-098、 2017-112）。现经公司审慎研究决定终止本次重大资产重组。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

公司拟通过并购与公司战略发展相契合的标的资产，为公司引入优质资产， 进一步拓展公司发展空间、提高综合竞争实力，有效提升资产规模和持续盈利能 力，实现公司持续健康发展，为全体股东带来更好的投资回报。

（二）本次重组的交易框架

1、标的资产情况

本次重组的交易对方为无关联的第三方。本次重组的标的资产为深圳市深投 环保科技有限公司100%的股权。

深圳市深投环保科技有限公司的主营业务为固废处理处置及资源化利用，由

深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）全资持有，实际控制人为深圳 市国有资产监督管理委员会。

2、交易方式及其对公司的影响

本次重组采取的交易方式拟采用发行股份购买资产加配套融资的方式。基于 目前所沟通的方案，本次交易有可能导致公司实际控制人发生变更。

3、交易对方

本次重组的交易对方为深投控，其由深圳市人民政府国有资产监督管理委员 会全资持股。深投控系与公司无关联的第三方。

4、重组框架协议签署情况

2017 年9 月29 日，公司与深投控及李卫国先生签署《重大资产重组框架协 议》。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

自公司本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极开展本次重大资产 重组的相关事宜，本次交易聘请中国国际金融股份有限公司担任独立财务顾问， 国浩律师（深圳）事务所担任法律顾问，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合 伙）担任审计机构，北京天健兴业资产评估有限公司担任评估机构。上述中介在 公司确认进入重大资产重组程序后陆续进驻标的方开展尽职调查、审计、评估等 工作。

为推进本次重大资产重组工作，公司已与深投控及李卫国先生签署《重大资 产重组框架协议》，并就重组交易方案细节内容和协议的具体条款与交易对方进 行了进一步的论证、协商。

公司认真做好重组信息保密工作，严格控制内幕知情人范围，同时按照有关 要求定期发布重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。

（二）已履行的信息披露义务

在本次重大资产重组筹划工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时 履行了信息披露义务。在停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，每五个 交易日发布一次有关事项的进展公告。

1、因公司筹划资产重组事项，可能构成重大资产重组，经公司申请，本公 司股票于 2017 年 7 月 17 日下午开市起紧急停牌，并于 2017 年 7 月 18 日 起继续停牌。具体内容详见公司于 2017 年 7 月 18 日和 2017 年 7 月 22 日 披露的《公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-056）和《公司重大事项进 展情况暨继续停牌公告》（公告编号：2017-058）。

2、经与有关各方论证和协商，本次资产重组事项构成重大资产重组，本公 司股票自 2017 年 7 月 31 日起继续停牌，公司前期筹划重大事项停牌时间计 入本次重大资产重组停牌时间，即自 2017 年 7 月 17 日起，连续停牌不超过 一个月，详见公司于 2017 年 7 月 29 日披露的《公司重大资产重组停牌公 告》 （公告编号：2017-059）。

3、公司于进入重大资产重组停牌后 2 个交易日内披露了截至本次停牌前交 易日（2017 年 7 月 17 日午间收盘）公司股东总人数及前十大股东、前十大流 通股股东持股情况，详见公司于 2017 年 8 月 2 日披露的《公司关于重大资产 重组停牌前股东情况的公告》（公告编号：2017-060）。

4、由于本次重大资产重组涉及的相关事项较多，前期准备工作和尽职调查、 审计、评估等工作量大且存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投 资者利益，经公司申请，公司股票自 2017 年 8 月 17 日起继续停牌，预计停 牌不超过一个月，详见公司于 2017 年 8 月 17 日披露的《公司重大资产重组 继续停牌公告》（公告编号：2017-066）。

5、2017 年 9 月 16 日公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于重大资产重组继续停牌的议案》，由于本次重大资产重组涉及的相关事项 较多，前期准备工作和尽职调查、审计、评估等工作量大且存在不确定性，为避 免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，经公司申请，公司股票自 2017 年 9 月 18 日起继续停牌，预计停牌不超过一个月，详见公司于 2017 年 9 月 16 日披露的《公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-082）。2017 年 9 月 19 日公司披露了《公司重大资产重组继续停牌的补充公告》（公告编号： 2017-086）。

6、2017 年 9 月 29 日公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了 《关于同意签署重大资产重组框架协议的议案》和《关于重大资产重组继续停牌 的议案》，2017 年 10 月 13 日公司召开重大资产重组投资者说明会，针对本 次重大资产重组相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围 内就投资者普遍关注的问题进行回答，2017 年 10 月 16 日公司召开 2017 年 第三次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，由于本 次重组涉及的相关事项较多，前期准备工作和对标的资产的尽职调查、审计、评 估等工作尚未完成，且尚需通过深圳市人民政府国有资产监督管理委员会对本次 重组的预审核，经公司申请，公司股票自2017 年10 月17 日起继续停牌，预计 继续停牌时间不超过两个月。详见公司于2017 年 9 月 30 日、2017 年 10 月 14 日、2017 年 10 月 17 日披露的《公司重大资产重组进展公告》（公告编号： 2017-092）、《公司关于召开重大资产重组投资者说明会的预告公告》（公告编 号：2017-093）、《公司关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公 告编号：2017-095）、《公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-098）。

7、由于本次交易所涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量 大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，且具有不确定性，因 此，公司无法在停牌期满四个月内披露重大资产重组方案并复牌。经公司申请， 公司股票继续停牌，在 2017 年 12 月 17 日前尽早召开董事会审议重大资产重 组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。详见公司于2017 年 11 月 17 日披露的《公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-112）。

8、重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布了一次重大资产重组进 展公告，详见于公司于 2017 年 8 月 5 日、2017 年 8 月 12 日、2017 年 8 月 24 日、2017 年 8 月 31 日、2017 年 9 月 7 日、2017 年 9 月 14 日、2017 年 9 月 23 日、2017 年 9 月 30 日、2017 年 10 月 14 日、2017 年 10 月 21 日、2017 年 10 月 30 日、2017 年 11 月 4 日、2017 年 11 月 11 日披露的 《公司重大资产重组进展公告》，（公告编号：2017-061、2017-062、2017-068、 2017-075、2017-078、2017-080、2017-087、2017-092、2017-096、2017-100、 2017-105、2017-109、2017-110）及 2017 年 11 月 17 日披露的《公司重大资 产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-112）。

（三）已签订的协议书

1、公司与中国国际金融股份有限公司签订关于公司本次重大资产重组事项 的《保密协议》。

2、公司与国浩（深圳）律师事务所签订关于公司本次重大资产重组事项的 《专项法律顾问合同》。

3、公司与北京天健兴业资产评估有限公司签订关于公司本次重大资产重组 事项的《资产评估业务合同》。

• 4、公司与中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）签订关于公司本次重

• 大资产重组事项的《企业重组以及相关服务业务约定书》。

• 5、公司与深投控及李卫国先生签署《重大资产重组框架协议》。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工 作，与本次重大资产重组有关各方进行积极磋商，对本次交易事项进行了多轮谈 判。2017 年 11 月 24 日交易双方进行了最终商谈，由于本次重组交易双方就 交易结构、标的资产估值、时间安排等重大事项无法达成一致，同时由于本次重 组工作停牌时间较长，公司正常推进的融资工作也受到较大影响，为避免影响公 司的正常经营，交易双方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，预计 在规定的停牌期限内难以形成具体可行的方案继续推进本次重组事项。为保护上 市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事 项。

本次重大资产重组事项的终止，对公司现有生产经营活动和财务状况不会造 成不利影响。目前，公司整体经营状况正常。

四、承诺

根据相关规定，公司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后的 2 个 月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

根据有关规定，公司将在 2017 年 11 月 27 日召开投资者说明会，并在披

露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。公司董事会对本次停牌给各位投资 者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

本公司发布的信息以上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体《上海证券 报》、《中国证券报》刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注 意投资风险。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2017 年 11 月 25 日