Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Capital/Financing Update 2017

Nov 16, 2017

股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2017-112

北京高能时代环境技术股份有限公司

重大资产重组进展暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 因 筹划资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 7 月 17 日下午开市起紧急停牌，并自 2017 年 7 月 18 日起连续停牌。经与有关各 方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2017 年7 月 31 日起继续停牌，详见公司于2017 年7 月28 日发布的《高能环 境重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-059）。公司于2017 年8 月16 日发布了《高能环境重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-066），申 请自2017 年8 月17 日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。2017 年9 月16 日， 公司发布了《高能环境重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-082）（经 公司第三届董事会第二十三次会议审议通过），经公司申请，公司股票自 2017 年 9 月18 日起继续停牌，预计不超过一个月。2017 年9 月19 日，公司发布了《高 能环境重大资产重组继续停牌的补充公告》（公告编号：2017-086）。2017 年 10 月17 日，公司发布了《高能环境重大资产重组继续停牌公告》（公告编号： 2017-098）（经公司第三届董事会第二十四次会议和公司2017 年第三次临时股 东大会审议通过），经公司申请，公司股票自 2017 年 10 月17 日起继续停牌， 预计不超过两个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展公告。

一、本次重组的基本情况

1、标的资产情况

本次重组的交易对方为无关联的第三方。本次重组的标的资产为深圳市深投 环保科技有限公司100%的股权。

深圳市深投环保科技有限公司的主营业务为固废处理处置及资源化利用，由 深圳市投资控股有限公司全资持有，实际控制人为深圳市国有资产监督管理委员 会。

2、交易对方及其对公司的影响

本次重组采取的交易方式尚未最终确定，初步方案拟采用发行股份购买资产 的方式，可能涉及配套融资事项。基于目前所沟通的方案，本次交易有可能导致 公司实际控制人发生变更。

公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后与交易 对方进一步商讨和论证具体交易方案。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。

3、与交易对方沟通、协商情况

公司已与深圳市投资控股有限公司及李卫国先生签署《重大资产重组框架协 议》。目前，公司与有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步 的协商沟通中。

4、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

公司已确定独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估公司等中 介机构，与其就本次重组方案的可行性进行充分论证，本次重组相关的尽职调查、 审计和评估工作正在有序进行当中。

5、本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况

本次交易尚需取得国有资产监督管理部门等有关部门前置审批意见，公司及 有关各方将就有关事项与相关监管部门持续沟通。

二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

自公司本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极开展本次重大资产 重组的相关事宜，本次交易聘请中国国际金融股份有限公司担任独立财务顾问， 国浩律师（深圳）事务所担任法律顾问，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合 伙）担任审计机构，北京天健兴业资产评估有限公司担任评估机构。上述中介已 在公司确认进入重大资产重组程序后陆续进驻标的方开展尽职调查、审计、评估

等工作。公司已与深圳市投资控股有限公司及李卫国先生签署《重大资产重组框 架协议》。本次重组事项涉及的相关工作尚未全部完成，具体方案的相关内容仍 需进一步论证和完善，有关事项尚存在不确定性。公司及相关方正在履行本次重 组所涉及的预案披露前国有资产管理部门审批程序。

三、继续停牌的原因

由于本次交易所涉及对标的资产的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂， 工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，且具有不确 定性。鉴于上述原因，公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组方案并复 牌。公司股票继续停牌有利于公司进一步细化本次交易相关工作，并能防止公司 股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

四、财务顾问关于公司继续停牌原因符合本所规定的核查意见

停牌期间，上市公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，并 对本次重大资产重组下一阶段工作进行了相应安排。经核查，独立财务顾问认为： 公司自2017 年7 月17 日停牌以来，严格根据上海证券交易所信息披露规则及要 求编制信息披露文件并履行信息披露义务。由于本次交易所涉及的尽职调查、评 估及审计等工作程序复杂，工作量大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚 未最终完成，且具有不确定性。因此，公司无法在停牌期满四个月内披露重大资 产重组方案并复牌。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重大资产重组 相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司延期复牌具有合理性，公司本次重大 资产重组正在积极推进之中，停牌五个月内复牌具有可行性。独立财务顾问将督 促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。 五、尚待完成的工作及具体时间表

各中介机构将继续开展尽职调查、审计、评估等工作，公司及有关各方将对 本次交易方案沟通和论证，共同加快本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根 据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案及其

他相关文件。公司将按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履 行信息披露义务。同时积极加强与相关各方的沟通，及时履行本次重大资产重组 所需的内外部决策程序。

公司将加快推进上述工作，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》和《上市公司筹划重大事项停复牌 业务指引》等规定，编制重大资产重组相关文件，及时履行决策程序及信息披露 义务，在 2017 年 12 月 17 日前尽早召开董事会审议重大资产重组有关方案，并 及时向上海证券交易所申请复牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况， 及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

本公司发布的信息以上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体《上海证券 报》、《中国证券报》刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注 意投资风险。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2017年11月17日