Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Capital/Financing Update 2017

Sep 29, 2017

股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2017-090

北京高能时代环境技术股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”） 第三届董事会第二十四次会议通知于2017年9月24日以通讯方式发出，并于2017 年9月29日以现场方式在公司会议室召开。会议由公司董事长李卫国先生主持， 全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行 了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议 合法有效。

会议就下述事项作出如下决议：

一、审议通过了《关于同意签署重大资产重组框架协议的议案》。

公司拟与深圳市投资控股有限公司及李卫国先生签署《重大资产重组框架协 议》。

详情请见同日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境重大资产重组进展公告》（公告编号 2017-092）。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

公司因筹划资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 7 月 17 日下午开市起紧急停牌，并自 2017 年 7 月 18 日起连续停牌。

2017 年 7 月 31 日起进入重大资产重组（以下简称“重组”）程序，并申请自 2017 年 8 月 17 日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。2017 年 9 月 15 日， 公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停 牌的议案》，经公司申请，公司股票自 2017 年 9 月18 日起继续停牌，预计不 超过一个月。

（一）本次重组的基本情况

1、标的资产情况

本次重组的交易对方为无关联的第三方。本次重组的标的资产为深圳市深投 环保科技有限公司100%的股权。

深圳市深投环保科技有限公司的主营业务为固废处理处置及资源化利用，由 深圳市投资控股有限公司全资持有，实际控制人为深圳市国有资产监督管理委员 会。

2、交易对方及其对公司的影响

本次重组采取的交易方式尚未最终确定，初步方案拟采用发行股份购买资产 的方式，可能涉及配套融资事项。基于目前所沟通的方案，本次交易有可能导致 公司实际控制人发生变更。

公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后与交易 对方进一步商讨和论证具体交易方案。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。 3、与交易对方沟通、协商情况

截至本公告日，公司正组织相关各方就本次重组的标的资产开展尽职调查， 对重组方案的具体细节进行进一步协商与论证，各方中介机构正全力推进本次重 组的相关工作。

4、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

自公司本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极开展本次重大资产 重组的相关事宜，本次交易聘请中国国际金融股份有限公司担任独立财务顾问， 国浩律师（深圳）事务所担任法律顾问，中兴财光华会计师事务所担任审计机构， 北京天健兴业资产评估有限公司担任评估机构。上述中介已在公司确认进入重大 资产重组程序后陆续进驻标的方开展相关工作；目前，公司与有关各方对重组方

案及标的资产涉及的相关事项正在进一步的协商沟通中，公司将按照《上市公司 重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构积极开展审计、评 估、法律及财务顾问等各项工作。

5、本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况

本次交易尚需取得国有资产监督管理部门等有关部门前置审批意见，公司及 有关各方将就有关事项与相关监管部门持续沟通。

（二）本次重组的工作进展情况

自停牌以来，公司及相关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所的有 关规定，积极推进本次重组相关工作，包括论证重组方案及标的资产涉及的相关 事项等工作。同时，公司聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评 估机构等中介机构正在对拟涉及的标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作。 本次重组事项涉及的相关工作尚未全部完成，具体方案的相关内容仍需进一步论 证和完善，有关事项尚存在不确定性。

（三）无法按期复牌的具体原因说明

由于本次重组涉及的相关事项较多，前期准备工作和尽职调查、审计、评估 等工作量大，公司正在继续与有关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，交 易方案涉及的具体问题仍需进一步商讨和完善，公司无法按期复牌。

（四）申请继续停牌时间

由于相关工作还在进展过程中，上述事项尚存在不确定性，为避免公司股价 异常波动，切实维护投资者利益，经公司申请，公司股票自 2017 年 10 月 17 日 起继续停牌，预计停牌不超过两个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交股东大会审议。 三、审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《北京高能时代环境技术股份有限公司章 程》的规定，现提议于2017年10月16日在公司会议室召开公司2017年第三次临时

股东大会。详情可见《高能环境关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公 告编号：2017-091）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于收购山东扬子化工有限公司股权的议案》

为拓宽公司在山东及周边地区固废处理产业链，提升危险废物处置和综合利 用的能力，公司拟对非关联方山东扬子化工有限公司（以下简称“扬子化工”或 “目标公司”）进行股权收购。投资完成后，公司将持有扬子化工100%股权。 详情如下：

（一）交易对方基本情况

交易对方有自然人4 名，法人1 名，详情如下：

曹文林：中国国籍，身份证号码：32108819，持有目标公司51.2%股权； 尤传学：中国国籍，身份证号码：32101119，持有目标公司26.4%股权； 唐斌：中国国籍，身份证号码：32011219***，持有目标公司4%股权；

王丽华：中国国籍，身份证号码：37048119***，持有目标公司2.4%股权； 法人名称：天津中福泰克化工科技有限公司（以下简称“中福泰克”） 法定代表人：迪建东

公司类型：有限责任公司（法人投资）

注册地址：华苑产业区华天道2 号4022-4023

统一社会信用代码：911201165864025758 注册资本：1000.00 万元

成立日期：2011 年11 月14 日

经营范围：化工、节能环保、机电一体化技术开发、咨询、服务、转让；化 工（危险品及易制毒品除外）、仪器仪表、机械设备批发兼零售；机电设备安装。 （以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专 营规定的按规定办理。）

中福泰克持有目标公司16%股权。

（二）交易标的公司基本情况

1、基本情况

公司名称：山东扬子化工有限公司

法定代表人：曹文林

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：滕州市木石镇高科技化工园区 统一社会信用代码：9137048157165856XD 注册资本：10,000.00 万元

成立日期：2011 年3 月21 日

经营范围：销售：甲醇、乙醛、二甲醚、乙酸【（含量>80%）】、乙酸溶液 【（10%<含量≤80%）】、丙酸、丙烯酸【稳定的】、丙酮、乙酸甲酯、乙酸乙 酯、苯、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、萘、正丁醇、2-甲基-1-丙醇、正丁醛、异 丁醛、润滑油（在危险化学品经营许可证核准的范围内经营，有效期经许可证为 准）；工业废物开发利用项目的投资建设。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

特许经营资质情况：扬子化工于2017 年8 月获得由山东省环境保护厅颁发 的《山东省危险废物经营许可证》，核准经营规模为52,000 吨/年。

2、审计情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所对扬子化工2016 年和2017 年1-8 月财务报表进行了审计，并出具了审计报告。其最近一年及一期主要财务 状况如下表：

		单位：人民币万元
项目	2017 年8 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	8,822.44	8,709.90
所有者权益	6,527.81	670.53
		单位：人民币万元
项目	2017 年1-8 月	2016 年1-12 月
营业收入	0	0

净利润

-112.61

-642.72

3、评估情况

开元资产评估有限公司对扬子化工所涉及的股东全部权益进行了评估，并出 具了资产评估报告书，评估情况如下：

评估基准日：2017 年8 月31 日

评估方法：采用资产基础法、收益法。

评估结论：本次评估以收益法得出的结果作为本报告的最终评估结论。经评

估，扬子化工的股东全部权益价值为人民币1.31 亿元。

4、公司投资前扬子化工的股权结构：

出资者名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
曹文林	5,120	51.2
尤传学	2,640	26.4
中福泰克	1,600	16
唐斌	400	4
王丽华	240	2.4
合计	10,000	100

（三）拟签署的投资协议的主要内容

投资结构：公司拟对扬子化工进行投资，拟以1.31 亿元人民币收购原股东持 有的100%股权（对应出资额为人民币1 亿元）。此次收购后，原股东不再持有 目标公司股权。

公司收购后扬子化工股权结构：

出资者名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
高能环境	10,000	100
合计	10,000	100

扬子化工治理结构：扬子化工为公司全资子公司，其董事、监事、高管均由 公司委派。

（四）投资对上市公司的影响

本次对扬子化工的投资进一步开拓了公司危险废物处置业务领域，尤其是增 强了公司对危险废物处置和综合利用方面的能力，符合公司发展战略及规划，有 利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 2017年9月30日