Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Capital/Financing Update 2017

Sep 29, 2017

股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2017-092

北京高能时代环境技术股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 因 筹划资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 7 月 17 日下午开市起紧急停牌，并自 2017 年 7 月 18 日起连续停牌。经与有关各 方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2017 年7 月 31 日起继续停牌，详见公司于2017 年7 月28 日发布的《高能环 境重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-059）。公司于2017 年8 月16 日发布了《高能环境重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-066），申 请自2017 年8 月17 日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。2017 年9 月16 日， 公司发布了《高能环境重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-082）（经 第三届董事会第二十三次会议审议通过），经公司申请，公司股票自 2017 年 9 月18 日起继续停牌，预计不超过一个月。2017 年9 月19 日，公司发布了《高 能环境重大资产重组继续停牌的补充公告》（公告编号：2017-086）。停牌期间， 公司每五个交易日发布了重大资产重组进展公告。

截至本公告披露之日，公司及有关各方正在全力推进本次重大资产重组事项： 2017 年9 月29 日，公司与深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”） 及李卫国先生签署《重大资产重组的框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。 详细内容如下：

一、签署《框架协议》的基本情况

公司拟发行股份购买深圳市深投环保科技有限公司（以下简称“深投环保”） 100%股权等标的资产，并配套一些其他重组安排。2017 年9 月29 日，公司与深 投控及李卫国先生就本次交易相关事宜签署了《框架协议》。

二、《框架协议》的主要内容

（一）签约主体

甲方：深圳市投资控股有限公司

乙方：北京高能时代环境技术股份有限公司

丙方：李卫国

（二）重组原则性方案

通过高能环境发行股份购买深投环保100%股权等标的资产，并配套一些其 他重组安排，深投控将深投环保等标的资产注入高能环境（以下简称该项重组为 “本次重组”或“本次交易”）。重组完成后，深投控成为高能环境的控股股东。

（三）标的资产定价原则

标的资产的交易价格以具备证券从业资格的资产评估机构评估并经深圳市 人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估结果为基础，由交易各方根据法律 法规的相关规定协商确定。

（四）高能环境发行股份

本次交易高能环境发行股份的价格由交易各方根据证券监管法律法规的相 关规定协商确定。

（五）本次重组后的重要安排

各方同意，本次重组后，高能环境的控股股东将由李卫国先生变更为深投控, 深投控对高能环境并表，高能环境成为国有控股混合所有制上市公司。

本次重组完成后，为促进高能环境的业务和经营稳定发展，高能环境继续实 行市场化的经营机制和激励机制，保持管理团队的基本稳定，保留高能环境的企 业文化特色。深投控承诺，支持李卫国先生继续担任高能环境的董事和董事长。

深投控将采取合适措施，保持重组过渡期（从重组筹划至重组实施期间）深 投环保的管理层和骨干员工的基本稳定；重组完成后，各方将制定方案，促进深 投环保与高能环境的管理团队、经营机制、企业文化的融合。

本次签署的《框架协议》仅为各方经过协商达成的初步意向，最终重组方案 以相关各方签署的正式协议为准。本次重大资产重组尚需获得公司董事会和股东 大会的批准和授权，以及国有资产管理部门、中国证监会等有权监管部门的批复 及同意，因此，本次重大资产重组尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投 资风险。

同时，公司正在就本次重组事项同相关主管部门进一步沟通；在股票停牌期 间组织各中介机构进场并积极开展对标的资产的尽职调查、审计以及评估等工作， 并就重组相关事项持续深入沟通协商、对交易方案的进一步论证。由于本次重大 资产重组事项需协调的相关方较多、工作量大且由于上述事项尚存在不确定性， 为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司股票将继续停牌。停牌期 间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易 日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产 重组预案，及时公告并复牌。

本公司发布的信息以上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体《上海证券 报》、《中国证券报》刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注 意投资风险。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 2017年9月30日