Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Capital/Financing Update 2017

Jun 21, 2017

股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2017-041

北京高能时代环境技术股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第十 次会议通知于2017 年6 月16 日以通讯方式发出，并于2017 年6 月21 日以现场 方式在公司会议室召开。会议由公司监事会主席甄胜利先生主持，全体监事认真 审阅了会议议案，全部3 名监事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议 的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。 会议就下述事项作出如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会 《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对本 次申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条 件满足现行法律法规及规范性文件中关于发行可转换公司债券的有关规定，具备 公开发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申 请公开发行可转换公司债券。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案还须提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称

“可转换公司债券”）。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券 交易所上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划， 本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币84,000万元（含 84,000 万元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100 元，按面值发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）可转换公司债券存续期限

根据相关法律法规规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发 行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转 换公司债券的期限为自发行之日起6 年。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B*i

I：指年利息额；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或

• “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：指可转换公司债券的当年票面利率。

• 2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规 及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券 持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个 交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q 的 计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足 转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规 定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转 换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格 计算）和前一个交易日公司A 股股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会 授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个 交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行可转换公司债券转股而增加的股本）， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

其中：P1 为调整后转股价格，P0 为调整前转股价格，n 为送股或转增股本 率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转

股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相 关规定来制订。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修 正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均 价和前一交易日公司股票交易均价较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间 等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股 申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转 股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转 换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价格计算。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。

最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可 按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使 回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全 部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人 在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次 附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票 面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A 股股票享有与原A 股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因 可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构 （主承销商） 协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法 律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十五）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原A 股股东实行优先配售，向原A 股股东 优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本 次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A 股股东优先配售之外的余 额和原A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海 证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

• （十六）债券持有人会议相关事项

• 1、债券持有人的权利与义务

（1）本次可转换公司债券债券持有人的权利：

• ① 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权；

• ② 根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换 公司债券转为公司股票；

• ③ 根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

• ④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本 次可转换公司债券；

• ⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• ⑥ 依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

• ⑦ 按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

• ⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• （2）本次可转换公司债券债券持有人的义务：

• ① 遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

• ② 依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

• ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• ④ 除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要 求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

• ⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担 的其他义务。

• 2、债券持有人会议的召开情形

• ① 公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

• ② 公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

• ③ 公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致

• 的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

• ④ 担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

• ⑤ 修订《债券持有人会议规则》；

• ⑥ 公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

• ⑦ 单独或合计持有本次可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人

• 书面提议召开债券持有人会议；

• ⑧ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• ⑨ 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《债 券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他 事项。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过84,000 万元（含 84,000 万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资额	募集资金使用额
1	邵阳市污泥集中处置工程BOT项目	15,946.57	10,000.00
2	贺州生活垃圾焚烧发电厂项目	26,554.00	13,200.00
3	和田生活垃圾焚烧PPP项目一期工程	55,446.06	40,000.00
4	泗洪生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程	16,542.00	10,000.00

5	苏州溶剂厂污染场地治理项目	25,896.64	10,800.00
合计		140,385.27	84,000.00

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到 位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于 拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储 的专项账户。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集 资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司 董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（二十）本次决议的有效期

本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审 议通过之日起12 个月。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事已对本议案发表独立意见。

本议案还须提交公司股东大会逐条审议，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

同意公司针对本次发行制定的《高能环境公开发行可转换公司债券预案》。 具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网 站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境公开发行可转换公司债券预案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案还须提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券募集资金运用可行 性分析报告的议案》。

具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易 所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境符合公开发行可转换公司债券募 集资金运用可行性分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案还须提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填 补措施的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件 的有关规定，为保证中小投资者的利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通 股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回 报的相关措施。

具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易 所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境公开发行可转换公司债券摊薄即 期回报及填补措施》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案还须提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对 公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件 的有关规定，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易 所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于公司董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案还须提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议 的职务、义务、保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规的规定，并结合 实际情况，公司制定了《北京高能时代环境技术股份有限公司可转换公司债券持 有人会议规则》。

具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易 所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于公司可转换公司债券持有人 会议规则》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案还须提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易 所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案还须提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性 股票第一个解锁期解锁的议案》。

鉴于公司及激励对象的各项考核指标均满足《公司2016年限制性股票激励计 划（草案）》规定的解锁条件，依照公司2016年第二次临时股东大会授权董事会 办理限制性股票激励计划相关事宜，同意为168名激励对象办理第一期解锁手续。 其中155名激励对象解锁的比例为其已获授的限制性股票的30%，13名激励对象解 锁的比例低于其已获授的限制性股票的30%，本次解锁的限制性股票数量合计为 369.28万股,解禁日为2017年6月21日。

具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易 所网站 （www.sse.com.cn）披露的（公告编号 2017-042）。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2017年6月21日