Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Capital/Financing Update 2017

Jun 21, 2017

股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2017-046

北京高能时代环境技术股份有限公司关于 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟 公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。为进一步落实《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】 110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，维护中 小投资者利益，现将本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提：

1、本次可转债发行方案于2017年11月实施完毕。本次发行方案实施完毕的 时间仅为估计，最终以本次发行方案的实际完成时间为准；

2、假设本次募集资金总额为84,000万元，且不考虑相关发行费用。本次可 转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行 费用等情况最终确定；

3、公司本次可转债期限为6年，票面利率按3%计算（该票面利率仅为模拟 测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测，最终以发行时确定的票面利率为 准）；可转换债券每年付息一次；

4、 本次测算分三种不同的情形，即分别假设未考虑可转债利息时2017年归

属于母公司所有者的净利润与2016年保持一致、增长15%以及增长30%；前述利 润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主 要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

5、假设本次可转债的转股价格为15.84元/股。（2017年6月22日前二十个交 易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并 不构成对实际转股价格的数值预测）；

6、公司2016年度享受15%的高新技术企业优惠税率。假设公司2017年继续 享受15%的优惠税率；

7、除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响 的行为。

（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响

基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响测算如下：

假设情形 1：未考虑可转债利息的2017年归属于母公司所有者的净利润与 2016年保持一致；

	2016年度/2016 年12月31日	2017年/2017年12月31日	2017年/2017年12月31日
项目
		若未发行可转债	若发行可转债
总股本（万元）	66,184.60	66,321.00	66,321.00
本期现金分红（万元）	1,616.00	1,654.62	1,654.62
本次发行募集资金（万元）	-	-	84,000.00
股东大会通过现金分红月份	4	4	4
现金分红完成月份	5	5	5
期初归属于母公司所有者权益 （万元）	181,525.45	197,045.83	197,045.83
归属于母公司所有者的净利润 （万元）	15,648.14	15,648.14	15,291.14
期末归属于母公司所有者权益 （万元）	197,045.83	211,039.35	210,682.35
基本每股收益（元/股）	0.24	0.24	0.23
稀释每股收益（元/股）	0.24	0.24	0.23

加权平均净资产收益率 8.24% 7.67% 7.50%

假设情形 2：未考虑可转债利息的2017年归属于母公司所有者的净利润较 2016年度增长15%；

	2016年度/2016 年12月31日	2017年/2017年12月31日	2017年/2017年12月31日
项目
		若未发行可转债	若发行可转债
总股本（万元）	66,184.60	66,321.00	66,321.00
本期现金分红（万元）	1,616.00	1,654.62	1,654.62
本次发行募集资金（万元）	-	-	84,000.00
股东大会通过现金分红月份	4	4	4
现金分红完成月份	5	5	5
期初归属于母公司所有者权益 （万元）	181,525.45	197,045.83	197,045.83
归属于母公司所有者的净利润 （万元）	15,648.14	17,995.36	17,638.36
期末归属于母公司所有者权益 （万元）	197,045.83	213,386.57	213,029.57
基本每股收益（元/股）	0.24	0.27	0.27
稀释每股收益（元/股）	0.24	0.27	0.27
加权平均净资产收益率	8.24%	8.77%	8.60%

假设情形3：未考虑可转债利息的2017年归属于母公司所有者的净利润较 2016年增长30%；

	2016年度/2016 年12月31日	2017年/2017年12月31日	2017年/2017年12月31日
项目
		若未发行可转债	若发行可转债
总股本（万元）	66,184.60	66,321.00	66,321.00
本期现金分红（万元）	1,616.00	1,654.62	1,654.62
本次发行募集资金（万元）	-	-	84,000.00
股东大会通过现金分红月份	4	4	4
现金分红完成月份	5	5	5
期初归属于母公司所有者权益 （万元）	181,525.45	197,045.83	197,045.83
归属于母公司所有者的净利润 （万元）	15,648.14	20,342.58	19,985.58
期末归属于母公司所有者权益	197,045.83	217,388.41	217,031.41

（万元）
基本每股收益（元/股）	0.24	0.31	0.30
稀释每股收益（元/股）	0.24	0.31	0.30
加权平均净资产收益率	8.24%	9.82%	9.65%

关于测算的说明如下：

• 1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；

• 2、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监

• 督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准；

• 3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除净利润和现金分红之外的其他因

• 素对净资产的影响；

4、2017年4月17日，2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分 配预案》，拟以公司总股本 330,923,000股为基数，向全体股东每股派发现金红 利0.05元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增1股，共计派发现金红利 16,546,150.00元，转增330,923,000股。此次测算考虑了现金分红的影响，考虑资 本公积转增股本的影响；

5、基本每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。

本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增 加，而公司募集资金补充营运资金，发展主营业务产生效益需要一定的过程和时 间。因此，基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率在本次可转 债发行完成后可能出现下降。

未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收 益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强 公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股

的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发 行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本 每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆 盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公 司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司 原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可 能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而 扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明 （一）项目实施符合国家产业政策导向

2016年是“十三五”规划的开局之年，国家不断加大对环境保护的力度，环 境治理的法规及相关政策纷纷出台，并加强对环境保护的督查力度，这要求对环 境保护以及环保设施的投入需求进一步提升。2006年，环境保护支出科目被正式 纳入国家财政预算，从“九五”时期开始，我国政府高度重视环境保护工作，近 年来，环境保护支出逐年提高，2011年至2015年，环境保护支出占同年国家财政 支出的比重从2.42%上升至2.73%。

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6000 2.80%
5000 2.70%
2.60%
4000
2.50%
3000
2.40%
2000
2.30%
1000 2.20%
0 2.10%
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
国家财政环境保护支出（亿元） 占同年国家财政支出比重（%）
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图：2011年-2015年国家财政环境支出占同年国家财政支出比重

根据国家统计局数据，2015年我国环境污染治理投资总额为8,806.30亿元， 占历年GDP的比重在1-2%之间，与发达国家相比还有很大的差距。我国“十一

五”期间环保投资计划1.3万亿，实际完成2.16万亿，超出比例66%；“十二五” 计划3.4万亿，实际5万亿，超出47%；“十三五”计划环保总投资10万亿，根据 市场预期，实际全社会总投资有望达到17万亿。根据环保部规划，“十三五”期 间环保投资力度将继续加码，我国环保投资占GDP比重将达到发达国家水平，届 时将打开环保产业的投资空间。

（二）公司在环境治理领域具有丰富的行业积淀

公司主营业务涵盖环境修复、城市环境和工业环境三大板块，具有二十多年 的专业技术与项目建设服务经验，已成功实施了数百项环境治理项目，积累了丰 富的行业积淀：环境修复领域涵盖含铬、铅、镉、锌、砷等重金属污染修复和汽 油、苯、甲苯、二甲苯等有机物污染修复，是国内修复行业的先行者之一；垃圾 处理领域，公司已经从末端焚烧填埋业务延伸至前端废弃物清扫、收集及环卫信 息化等全流程系统服务；危废处置领域布局全面，处置范围广、具备协同效应； 工业废水、工业固废、市政污泥等各领域的项目均已陆续进入投资、建设、运营 阶段。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况

• （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次公开发行可转债募集资金扣除相关发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资额	募集资金使用额
1	邵阳市污泥集中处置工程BOT项目	15,946.57	10,000.00
2	贺州生活垃圾焚烧发电厂项目	26,554.00	13,200.00
3	和田生活垃圾焚烧PPP项目一期工程	55,446.06	40,000.00
4	泗洪生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程	16,542.00	10,000.00
5	苏州溶剂厂污染场地治理项目	25,896.64	10,800.00
合计		140,385.27	84,000.00

通过募投项目的实施，公司能增加收入来源、扩大市场占有率，从而进一步 提升盈利水平和核心竞争能力。

本次公开发行后，公司的业务范围保持不变。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次公开发行募集资金的投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、 市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。 相关情况如下：

1、人员储备情况

公司拥有成熟稳定的核心管理团队，团队成员年富力强，极富创新精神，在 知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了很好的互补。公司管理团队具有多 年从业经验，使公司能够准确把握环境治理行业发展的大方向，制定科学的发展 战略，确保公司的产品和服务适应市场需求。

公司拥有高素质的技术研发团队，核心技术人员均为行业内技术专家，具有 丰富的行业经验，对国内环境治理行业的技术有着深刻的理解。技术团队专业背 景涉及环境科学与工程、化学、热能动力、热控、电气、结构、岩土、地质、矿 物加工、地下水、材料、机械、给排水等近 20 个专业。在创新技术的研发领域， 公司通过不断引进国内外高端技术人才，扩充技术研发队伍。

公司拥有专业化的工程服务团队，其中包括60多位注册建造师、100多位工 程师、30多位高级技师，形成了一支近300余人的高素质、高技能、经验丰富的 施工管理队伍和技术工人队伍，在应对不同技术难题、不同工程环境方面具备专 长、方法和经验，是公司在保证工程质量及开拓新领域、新技术、新方法、新工 艺上的强大支持。

2、技术储备情况

公司已建立了环境修复技术中心、环境能源技术中心、市政固废技术中心、 工业固废技术中心、工业废水技术中心和危险废物技术中心六大技术中心，各技 术中心之间相互协调、配合，形成公司强大的研发、实施、支持与服务优势。各 技术中心针对三大业务板块的重点领域均构建了具有竞争力的核心技术体系。 2016年，公司被认定为国家企业技术中心。

在技术研发方面，“污泥太阳能干化”、“废水光催化高级氧化与深度处理”、 “原位电加热处理有机物污染场地”等研发课题在技术工艺试验、工艺包引进消 化与施工图设计、技术方案设计与设备集成等方面取得了不俗成绩，即将成为公

司工程化与产业化的核心技术；核心技术应用方面，“柔性垂直防渗”、“污泥 塘原位固化”、 “HDPE 膜垂直阻隔与生态封场复合屏障体系”、“高能蠕动 床”、“工业废水零排放”、“污染场地原位热解析”等公司核心技术，已成为 公司在行业的技术名片，对各板块业务的市场拓展提供了强大的技术支持。

公司还与国内外知名环保公司、科研院所及高校建立长期战略合作关系，开 展业务合作和技术交流，通过对国内外先进技术的学习、引进和再创新与系统集 成，带动企业和行业的技术进步和技术创新。

3、市场储备

我国环保行业高速发展，环境治理项目不断丰富的大背景打开了环保行业新 的发展空间，整体行业供需不平衡为公司带来重大发展机遇。公司目前积极拓展 BOT及PPP等项目，整体储备丰富，本次募投项目将进一步加大公司的市场占有 率，强化市场地位。

五、公司填补本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施

为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来 的回报能力，公司拟采取以下措施：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募 集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进 行了明确的规定。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将持续监督 募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机 构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集 资金使用风险。

（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司 培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据 募投项目的可行性分析，公司募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相 应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募

投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。

（三）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规 定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会 对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利 润分配政策的稳定性和连续性。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定， 严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的 规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行 使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。

公司提醒投资者：以上填补回报措施不等于公司对其未来利润的保证。 六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采 取填补措施的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员 作如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；

• 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩；

5、承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上 述 承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取 填补措施的承诺

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规 定出 具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司

董事会 2017年6月21日