Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Capital/Financing Update 2017

Apr 19, 2017

证券代码： 603588 证券简称：高能环境 公告编号：2017-030

北京高能时代环境技术股份有限公司

关于股权激励预留部分授予及调整授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

 限制性股票预留部分授予日：2017年4月19日

•  限制性股票预留部分授予数量：68.7万股，调整后为137.4万股

•  限制性股票预留部分授予价格：16.70元/股，调整后为8.33元/股

2017 年4 月19 日，北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于股权激励预留部分授予及调整其授 予价格的议案》，具体情况如下：

一、权益授予及授予价格调整情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：

1、2016年2月25日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议审议通过了《北 京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要（以下 简称《公司限制性股票激励计划》），公司第二届监事会第十二次会议审议通过 上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发 表了独立意见。

2、2016年3月31日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公 司限制性股票激励计划》及其相关事项的议案、《北京高能时代环境技术股份有 限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事 会办理公司限制性股票激励计划（草案）相关事宜的议案》。

3、2016年4月25日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四 次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》及 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年4月25日作为公司限 制性股票的授予日，向符合条件的196名激励对象授予386.65万股限制性股票。 公司独立董事对此限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授 予发表了独立意见。

4、2016年6月16日，公司披露了《股权激励计划限制性股票授予结果的公告》， 公司最终向激励对象 190 人定向发行 386.15 万股人民币 A 股普通股。由于公 司股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息 及资本公积转增股本事项，根据激励计划，相应调整授予价格为 14.13元/股， 调整授予的限制性股票数量为 772.3 万股。于2016 年 6 月 14 日在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

5、2017年4月19日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第 九次会议，审议通过《关于股权激励预留部分授予及调整其授予价格的议案》， 向53名激励对象授予限制性股票68.7万股。公司独立董事对此发表了独立意见。

（二）对授予价格及授予数量的调整情况

因公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本方案已经2016年年度股东 大会审议通过，若在预留部分限制性股票完成登记之前公司2016年度利润分配方 案已经实施，则根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，对授予 价格进行调整，由16.70元/股，调整为8.33元/股，授予数量由68.7万股调整为 137.4万股。

(三)董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划》的有关 规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定此次授予日 为2017年4月19日，满足授予条件的具体情况如下：

• 1、高能环境未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• (四）权益授予的具体情况。

• 1、授予日：2017 年4 月19 日

• 2、授予数量：68.7 万股，调整后为137.4 万股

• 3、授予人数：53 人

• 4、预留部分限制性股票的授予价格：16.70 元/股，调整后为8.33 元/股。

• 5、股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票

• 6、预留限制性股票的有效期、锁定期和解锁安排情况：

• 预留限制性股票有效期自授予之日起计算，最长不超过4 年。在锁定期内，

• 激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

• 在解锁日满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，解锁日必须为交易日，但

• 下列期间不得解锁：

• （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

• 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司

• 依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

• 预留部分的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占 获授限制性股 票数量比例
第一次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起12个月后	50%

第二次解锁	的首个交易日起至相应的授予日起24个月内 的最后一个交易当日止
	自预留部分限制性股票的授予日起36个月后 的首个交易日起至相应的授予日起48个月内 的最后一个交易当日止	50%

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限 制性股票申请解锁。未按期申请解锁的，相应限制性股票不再解锁，由公司回购 并注销。

（五）解锁业绩考核要求

1、公司层面业绩考核

计划预留的限制性股票的两个解锁期对应的考核年度为2017-2019 年三个 会计年度，各年度的业绩目标与首次授予的限制性股票相应年度的考核目标一致。 各年度业绩考核目标如下：

解锁安排	考核目标
第一次解锁	相比2015 年，2017 年净利润增长率不低于60%；
第二次解锁	相比2015 年，2018 年、2019 年两年净利润增长率的算数平均 值不低于105%。

以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，同时，限 制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不 得为负。

本计划中对预留限制性股票授予的激励对象的个人考核与首次授予的激励 对象的该年度个人考核相同。

（六）限制性股票预留授予对象名单及授予情况：

2017 年4 月19 日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第 九次会议，还审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的 议案》，如在此次限制性股票预留部分授予期间公司未实施转增及限制性股票回

购注销，则此次预留人员情况如下：

姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	约占授予预 留限制性股 票总数的比 例(%)	约占公司 股本总额 的比例（%）
吴秀姣	财务总监	10	14.56	0.03
中高层管理人员、核心技术/业务骨 干、资深优秀员工（52 人）		58.7	85.44	0.18
合计		68.7	100	0.21

如在此次授予的预留部分限制性股票完成登记前，公司实施转增及限制性股 票回购注销，则此次预留人员情况如下：

姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	约占授予预 留限制性股 票总数的比 例(%)	约占公司 股本总额 的比例（%）
吴秀姣	财务总监	20	14.56	0.03
中高层管理人员、核心技术/业务骨 干、资深优秀员工（52 人）		117.4	85.44	0.18
合计		137.4	100	0.21

二、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会认为：公司本次预留限制性股票激励对象均为公司在职人员，53 名 激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他 有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不 存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年

内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，符合《上市公司股权 激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励 对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

综上，同意本次向53名激励对象授予合计68.7万股限制性股票（调整后为 137.4万股），预留部分限制性股票的授予日为2017年4月19日。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6 个月卖 出公司股份情况的说明。

公司本次激励计划中，有一名激励对象为公司高级管理人员，为公司财务总 监吴秀姣；经公司自查，吴秀姣女士在本次限制性股票授予之日前6 个月内未发 生减持公司股票的行为。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号－金 融工具确认和计量》的规定，公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩 的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从 而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对 公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计 划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

董事会已确定预留限制性股票的授予日为2017 年4 月19 日，根据授予日 的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2017 年-2020 年限制性股票成 本摊销情况如下表：

年度	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	合计
激励费用 （万元）	259.37	151.30	86.46	21.61	518.74

本计划的成本将在管理费用中列支。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资

助，包括为其贷款提供担保。

六、独立董事意见

1、公司将股权激励计划预留部分股份进行授予事项符合《公司法》、《证券 法》及《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议程 序合法合规，同意公司董事会根据股东大会授权，向53名激励对象授予预留部分 限制性股票共计68.7万股；

2、公司董事会确定本次预留部分限制性股票的授予日为2017年4月19日，该 授予日符合《管理办法》以及公司激励计划中有关授予日的规定，独立董事同意 本次授予日的确定；

3、公司本次限制性股票激励计划预留部分授予的53名激励对象符合《公司 法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象不 存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，独立董事同 意向53名激励对象授予限制性股票；

4、本次预留部分限制性股票授予价格为16.70元/股，数量为68.7万股；符 合《管理办法》及公司激励计划中关于授予价格、授予数量的规定。若在此部分 股份完成登记前公司2016年度利润分配方案已经实施，则预留部分授予的68.7 万股限制性股票相将相应调整为137.4万股，价格调整为8.33元/股。该授予价格、 数量的确定以及调整符合《管理办法》以及公司激励计划中关于价格、数量的确 定以及调整方法的规定。

综上，公司独立董事同意公司第三届董事会第十七次会议审议的关于回购注 销部分已授予但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格及数量事项以及预留部 分授予及调整其授予价格事项。

七、法律意见书的结论性意见

北京中伦律师事务所律师认为，《激励计划》规定的限制性股票授予条件已 经满足，本次激励计划预留部分限制性股票的授予已经履行了现阶段必要的法律 程序，预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授予数量、激励对象的确定等

相关事宜符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划》的有关规定，预 留部分限制性股票的授予合法、有效。

截至本法律意见书出具日，公司尚需就本次预留部分限制性股票的授予事宜 履行相应的信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 相关结算手续。

八、其他情况说明

公司有关2016 年度利润分配及公积金转增股本方案已经公司2016 年度股 东大会审议通过，根据《公司限制性股票激励计划》的规定，若在股权激励计划 公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的 调整。若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派 息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限 制性股票的授予价格进行相应的调整。本公司预留限制性股票授予的股票每股价 格将调整为：因派息引起的调整：P＝P0-V=16.65 元，因公积金转增股本的调整： P＝P0÷（1＋n）=8.33 元，每股价格最终调整为8.33 元。其中：P0 为调整前的 授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为调整 后的授予价格。股权激励计划首次授予的股票数量将调整为：Q＝Q0×（1＋n）= Q0×（1＋1）=68.7*2=137.4 万股，预留部分数量同比例调整；其中：Q0 为调整 前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增 后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

九、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十七次会议决议

• 2、公司第三届监事会第九次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

4、北京市中伦律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司限制性 股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票以及授予预留部分限制性股票等事 项的法律意见书

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2017 年 4 月 19 日