Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Capital/Financing Update 2016

Dec 9, 2016

股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2016-086

北京高能时代环境技术股份有限公司

关于签署日常经营性合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

● 合同类型及金额：

合同名称：《岳阳市静脉产业园PPP 项目战略合作协议》；

合同类型：日常经营性合同；

合同金额：预计投资总额：人民币30.31 亿元。

• 合同生效条件：经双方签字盖章后生效。

• 合同履行期限：协议中各子项目的经营期限将以后续签订的各子项

• 目具体协议中的约定为准。

• 对上市公司当期业绩的影响：本公告所述协议签署后，对公司 2016

• 年度经营业绩不会产生明显影响。

● 特别风险提示：公司尚未就具体垃圾处理项目签署正式协议，协议 的签订及协议条款尚存在不确定性。

一、 审议程序情况

本协议的签署及协议中约定的项目公司的设立已经公司第三届董事会 第十三次会议审议通过，无须经过公司股东大会审议。

后续公司还将依据本公告所涉及合同的后续建设、项目进展及协议履行 情况按照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务。

二、合同标的和各方当事人情况

（一）合同标的情况

合同标的为岳阳市静脉产业园PPP 项目，该项目位于湖南省岳阳市云溪 区，预估总投资额为人民币30.31 亿元，公司将依据协议对该产业园进行总 体规划设计，对各子项目进行规划设计及投资；

（二）合同各方当事人情况

甲方：岳阳市人民政府（以下简称“甲方”）

法定地址：岳阳市金鹗中路135 号

主营业务：政府机构，无主营业务。

乙方：北京高能时代环境技术股份有限公司 (以下简称“乙方”)

法定代表人：陈望明

经营范围：环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污染治理； 环保产品的技术开发；施工总承包；专业承包；投资及资产管理；销售黄金 制品、白银制品、机械设备、汽车、市政顶管成套设备；汽车租赁（不含九 座以上客车）。

三、合同主要条款

根据协议约定，甲方授予乙方对协议下的静脉产业园进行总体规划调整 优化，对各子项目进行规划设计、投资（含协议约定的其他产业项目的投资 或引进），以及承继协议的项目公司对协议下的静脉产业园及各子项目的建 设、运营、管理。

项目建设规模：园区规划总用地面积为3,105 亩，规划分为核心区与防 护区。核心区主要布局生活垃圾焚烧发电、医疗固废处理、餐厨垃圾处理、 污泥处理、建筑垃圾处理等五个垃圾处理项目。防护区由公司投资建设或由 公司通过引进第三方投资建设其他产业项目。其他产业项目的建设规模由公 司根据有关政策、法律法规及协议约定自主确定。

项目建设计划：项目计划分为两期开发建设，其中一期开发建设期限为 五年，二期由公司或通过引进第三方根据园区总规划实施情况在2026 年前 完成投资建设。

合同双方主要的基本权利和义务：

甲方在合作期内的基本权利：

• 1、特许经营项目建设期内投资建设形成的各项特许经营项目资产，以

• 及运营期内因更新重置或升级改造投资形成的特许经营项目资产，在合作期 内均归甲方所有；

  • 2、按本协议约定提取履约保证金或履约保证函项下的款项的权利；

• 3、对乙方投资、建设、运营、维护及移交进行全程实时监管的权利，

• 如发现与本协议存在不相符合的情形，有权责成乙方限期予以纠正；

• 4、组织委托中介机构，对乙方的投资建设、经营、管理、安全、质量、

• 服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示（涉及国家秘 密、商业秘密的内容除外），接受公众监督；

• 5、甲方在建设期内有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权利；包 括不限于在建设期内甲方聘请中介机构对项目进行专项审计检查，乙方有义 务对审计工作给予充分配合；

• 6、在项目竣工验收完成后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构对

• 乙方的建设费用进行审计的权利

• 7、对乙方是否遵守本协议的监督检查权及对建设、运营维护的介入权。

• 8、因本项目获得的国家专项资金或所申请的债券基金归甲方所有，可

• 用于提前偿还本项目中由乙方垫付或代为投资的资金。

  • 甲方在合作期内的基本义务：

• 1、组建项目领导机构和办事协调机构，具体负责本项目运作的组织、

• 推进和协调。对乙方的合理诉求提供支持，为确保项目顺利进行，定期组织 召开项目协调会；

  • 2、按项目进度要求完成本协议规定的公共基础设施建设；

  • 3、协助乙方进行用于且仅限于本项目的融资活动；

  • 4、甲方负责完成项目公司成立前本项目已启动但尚未完成的前期工作，

费用由乙方承担，具体金额以双方认可的实际发生额为准；

• 5、负责协调政府部门审批相关文件；

• 6、为本项目提供必要的建设便利，主要负责按照本协议约定及时完成

• 相关区域内的征地拆迁和补偿安置等相关工作；

• 7、按照本协议的约定及时、足额地向乙方支付应支付给乙方的款项；

  • 8、在项目建设运营过程中，协助乙方协调与项目场地周边所涉及的有

关单位的关系

乙方在合作期内的基本权利：

• 1、享有按本协议的规定投资、建设、运营和维护本项目的权利；

• 2、在合作期内对特许经营项目资产按本协议的规定享有使用权，对自

• 主经营项目资产享有所有权和使用权；

  • 3、要求甲方按照本协议的约定支付应支付给乙方的款项

  • 乙方在合作期内的基本义务：

  • 1、依据本协议设立项目公司并完成出资；

  • 2、负责本项目合作期内的规划、设计、投融资、建设及运营维护等工

作；

3、乙方对特许经营项目设施报废等消灭所有权之处分权的行使，以不 影响特许营业项目的正常运营和本协议规定的移交之要求为前提。

4、接受甲方及其依法聘请的第三方机构在特许经营项目建设运营期的 监督管理，并有义务配合建设运营期监督的相关事宜；

• 5、按照本协议约定提交履约保证金和履约保函；

• 6、甲方在项目公司成立前开展本项目前期工作的费用纳入本项目投资

• 总额；

• 7、如果甲方利用本项目申请国家专项资金或债券基金的，乙方应尽最

• 大努力提供协助。

四、合同履行对公司的影响

本公告所述相关协议的签署，对公司区域业务扩张有积极意义，项目未 来建设实施将有利于公司树立项目区域示范效应；同时将进一步提升公司环

境综合治理的业务实力，符合公司主营业务发展战略，对公司致力于成为综 合性的环境系统服务提供商起推动作用。

本次投资对公司2016 年度经营业绩不构成重大影响，本公告所述协议 签署后，公司主营业务不会因本协议的履行而与合同对方形成业务依赖的情 形。

五、合同履行的风险分析

公司尚未就具体垃圾处理项目签署正式协议，协议的签订及协议条款尚 存在不确定性。本次投资亦可能在后续经营过程中面临市场风险、政策风险、 管理风险和运营风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险 力争获得良好的投资回报。

项目建设运营周期较长，在未来投资及运营中通货膨胀可能使人工成本 和材料成本上涨，将致使运营项目公司的成本上升。

采取的措施：公司将在项目建设运营过程中，规范项目施工各个流程环 节，严控各项成本及开支。

六、备查文件

• 1、《岳阳市静脉产业园PPP项目战略合作协议》；

• 2、公司《第三届董事会第十三次会议决议》。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2016 年12 月9 日