Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Capital/Financing Update 2016

Dec 9, 2016

股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2016-087

北京高能时代环境技术股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：岳阳高能时代环境技术有限公司(暂定名)

• 投资金额：64,350 万元人民币

• 特别风险提示:本次投资完成后该控股子公司存在解散风险，管理风险, 市场风险等，请广大投资者谨慎投资。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为承接岳阳市静脉产业园PPP 项目（以下简称“项目”，详见同日披露于 上海证券交易所网站的《高能环境关于签署日常经营性合同的公告》，公告编号 2016-086），北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）与岳阳 云嘉公用事业有限公司（以下简称“岳阳云嘉”） 拟共同以货币形式投资6.5 亿元人民币设立合资公司，名称暂定为岳阳高能时代环境技术有限公司（以下简 称“岳阳高能”或“合资公司”）。

（二）董事会审议情况

2016 年12 月9 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于设立岳阳控股子公司的议案》。按照《公司章程》的规定，无需经过公司股东

大会批准。

（三）本次对外投资不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、合资对方基本情况

公司董事会已对合资对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职 调查。

公司名称：岳阳云嘉公用事业有限公司

注册资本：30,000 万元人民币

法定代表人：张奇君

注册地址：岳阳市云溪区胜利西路云城大厦9 楼

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：水利、基础设施建设，筹集资金投资开发岳阳市云溪区城建项目， 云溪区政府特许经营性项目投资，工业地产建设投资，城市土地综合性开发建设 投资，产业投资。

岳阳云嘉与公司不存在关联关系；其最近一年主要财务指标：资产总额 10,215 万元，资产净额10,215 万元，营业收入586 万元，净利润126.6 万元。

三、投资标的基本情况

因合资公司尚在筹办过程中，因此下列信息均为暂定，实际信息以合资公 司最终取得的营业执照登载信息为准。

合资公司名称：岳阳高能时代环境技术有限公司(暂定名)

注册资本：65,000 万元人民币 注册地址: 岳阳市云溪区陆城镇陆城逊社区居委会

合资公司类型：有限责任公司

股权结构如下：

出资金额 出资比例 出资方名称 出资方式 （万元） （%） 北京高能时代环境技术股份有限公司 64,350 99 货币出资

岳阳云嘉公用事业有限公司	650	1	货币出资
合计	65,000	100	--

出资情况：合资公司注册成立后30 日内，实缴到位的出资不低于项目资本 金总额的30%，即不低于1.95 亿人民币，其中公司出资额不低于19,305 万元人 民币，岳阳云嘉出资额不低于195 万元人民币。其余出资将分期分批缴纳到位， 但缴纳时间及次数以满足项目的实际建设、运营需要以及法律规定为原则。

合资公司董事会由3 名董事组成，其中公司推荐2 名；董事长由公司推荐， 以全体董事过半数选举产生。合资公司不设监事会，由公司推荐1 名监事。

四、本次对外投资的目的及对公司的影响

该控股子公司的设立主要为承接岳阳市静脉产业园PPP 项目，其成立强化了 对此项目的管理工作、提高了与当地政府及其他各方的对接的效率、有力推进了 次项目的进程。该合资公司的成立符合公司主营业务战略规划以及业务发展方向， 且对公司2016 年的财务状况和经营成果不构成重大影响。

五、对外投资的风险分析

本次交易完成后该控股子公司存在解散风险，管理风险,市场风险等风险， 请广大投资者谨慎投资。

采取的措施：投资双方将积极商洽，全面推进此合资公司的成立工作；合资 公司成立后，合资双方将尽快磨合，全力支持合资公司做好项目前期启动工作， 并将协助合资公司持续吸引和储备具有丰富投资管理经验的人才，以降低相应风 险。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 2016 年12 月9 日