Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Capital/Financing Update 2016

Apr 27, 2016

证券代码： 603588 证券简称：高能环境 公告编号：2016-043

北京高能时代环境技术股份有限公司关于

调整限制性股票激励计划授予对象及数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年3 月31 日召开了2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《北京高能时代环境技 术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要（以下简称《公司限制性 股票激励计划》）及其相关事项的议案并授权董事会办理公司股权激励计划相关 事宜。2016 年4 月25 日第三届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象 授予限制性股票的议案》，公司激励对象人数由243 名调整为196 名，限制性股 票总量由446 万股调整为429 万股，首次授予部分的份额由401.65 万股调整为 386.65 万股。具体说明情况如下：

一、 限制性股票激励计划简述

经公司2016 年第二次临时股东大会审议通过的《公司限制性股票激励计划》 主要内容如下：

• （一）标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票；

• （二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行446 万股股票；

• （三）授予价格：按照《股权激励有关事项备忘录1 号》规定，授予价格 不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的50%，本激励计划 草案公告日前20 个交易日公司股票交易均价为56.70 元/股，因此， 本计划首期授予价为28.36 元/股；

（四）激励对象：激励计划涉及的激励对象共243 人，包括高级管理人员、 中高层管理人员，以及公司认定的核心技术/业务骨干、资深优秀员工，不包括

独立董事、监事。拟授予的限制性股票分配情况如下：

姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	约占授予限 制性股票总 数的比例(%)	约占公司 股本总额 的比例（%）
刘力奇	副总经理	3	0.67%	0.02%
中高层管理人员、核心技术/业务骨 干、资深优秀员工（242 人）		398.65	89.38%	2.47%
预留人员		44.35	9.94%	0.27%
合计		446	100.00%	2.76%

（五）激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过5 年。在锁 定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

在解锁日满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，解锁日必须为交易日，但 下列期间不得解锁：

• 1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• 2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

• 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司

依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：

解锁期	解锁安排	可解锁数量占 限制性股票数 量比例
第一次解锁	自授予日起满12 个月后的首个交易日起至 首次授予日起24 个月内的最后一个交易日止	30%

自授予日起满24个月后的首个交易日起 至首次授予日起36个月内的最后一个交易日 止	30%
自授予日起满48个月后的首个交易日起 至首次授予日起60个月内的最后一个交易日 止	40%

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限 制性股票申请解锁。未按期申请解锁的，相应限制性股票不再解锁，由公司回购 并注销。

（六）解锁业绩考核要求

1、公司层面业绩考核

本计划针对2016—2019 年的4 个会计年度，分别对公司财务业绩指标进行 考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。业绩考核 的指标为净利润增长率，每年度具体业绩考核目标如下：

解锁安排	考核目标
第一次解锁	相比2015 年，2016 年净利润增长率不低于30%；
第二次解锁	相比2015 年，2017 年净利润增长率不低于60%；
第三次解锁	相比2015 年，2018 年、2019 年两年净利润增长率的算数平均值 不低于105%。

以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，同时， 限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且 不得为负。

2、个人层面业绩考核

个人绩效考核主要依据现行的绩效管理体系要求，以被考核人员所在岗位 业绩指标及其年度业绩完成情况或年度业绩评价情况为基础，对激励对象进行考 核评估。

（1）业务类员工

①业务类管理人员：根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，绩效评估 结果与当年可解锁股数比例相关，具体如下表：

考核结果	70分（含）以上	60（含）-70分	60分以下
解锁比例	100%	60%	0%

②一般业务人员：根据激励对象年度业绩任务完成情况进行评价，年度业 绩完成结果与当年可解锁股数比例相关，具体如下表：

考核结果	100%以上	60%（含）-100%	完成60%以下
解锁比例	100%	按任务完成比例	0%

（2）非业务类员工

根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，绩效评估结果与当年可解锁股 数比例相关，具体如下表：

考核结果	80分（含）以上	80分以下
解锁比例	100%	0%

第三期可解锁数量占限制性股票数量比例为40%，对应2018年、2019年两年 业绩考核周期，对应的可解锁数量占限制性股票数量比例分别为20%和20%；公司 对激励对象的考核分别按其在该两年度的个人绩效进行评价，按照各年度绩效得 分计算个人该年度的应解锁股数，于最后一期一并解锁。

若解锁期内公司业绩考核达到解锁条件，激励对象个人解锁比例为其个人考 核结果对应的解锁比例，该比例与100%之差的部分，即激励对象个人未解锁的部 分，由公司回购注销。

二、限制性股票激励计划已履行的决策程序及信息披露情况

1、2016年2月25日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议审议通过了《公 司限制性股票激励计划》，公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案并 对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意

见。

2、2016年3月31日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公 司限制性股票激励计划》及其相关事项的议案、《北京高能时代环境技术股份有 限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事 会办理公司限制性股票激励计划（草案）相关事宜的议案》。

3、2016年4月25日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四 次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》及 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年4月25日作为公司限 制性股票的授予日，向符合条件的196名激励对象授予386.65万股限制性股票。 公司独立董事对此限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授 予发表了独立意见。

上述事项具体内容详见公司于2016 年2 月26 日、2016 年4 月1 日、2016 年4 月27 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com）及《中国证券报》、《上 海证券报》的相关公告。

三、对限制性股票首次授予对象人数及授予数量进行调整的说明

鉴于公司本次激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放认购部分 或全部其获授的限制性股票，公司于2016 年4 月25 日召开了第三届董事会第四 次会议审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》， 对限制性股票授予对象和授予数量进行了调整。

1、关于激励对象名单的调整

原243名激励对象中，有47名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。 本次调整后，公司此次激励对象人数由243名变更为196名，调整后的激励对象均 为公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《公司限制性股票激励计划》中确 定的人员。

2、授予数量的调整

因上述47 名激励对象个人原因自愿放弃认购限制性股票数合计15 万股；调 整后，计划首次授予的限制性股票数量由401.65 万股变更为386.65 万股。分配

明细如下:

明细如下:
姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	约占授予限 制性股票总 数的比例(%)	约占公司 股本总额 的比例（%）
刘力奇	副总经理	3	0.70%	0.02%
中高层管理人员、核心技术/业务骨 干、资深优秀员工（195 人）		383.65	89.43%	2.37%
预留人员		42.35	9.87%	0.26%
合计		429	100.00%	2.65%

四、本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量调整对公司的影响

本次对公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量进行调整不会对公司的 财务状况和经营成果产生实质性的影响。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司向激励对象授予限制性股票的程序合规，同意公司 本次股权激励计划的授予日为2016 年4 月25 日，并同意向符合条件的196 名激 励对象授予386.65 万股限制性股票。 详情可见公司见于2016 年4 月27 日公布 于上海证券交易所网站的《高能环境独立董事关于第三届董事会第四次会议相关 事项的独立意见》。

六、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章 程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易 所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中 国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励

计划的激励对象的主体资格合法、有效。

除部上述分激励对象因个人原因自动放弃其本次应获授的权益未获得授予 外，公司本次授予激励对象的名单与公司2016 年第二次临时股东大会批准激励 计划中规定的激励对象相符。 同意以2016 年4 月25 日为授予日，向196 名激 励对象授予386.65 万股限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所律师认为：公司本次限制性股票的授予符合《公司限 制性股票激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件。法律意见书详情可 见公司见于2016 年4 月27 日公布于上海证券交易所网站的《关于北京高能时代 环境技术股份有限公司限制性股票授予的法律意见书》。

八、其他情况说明

公司已发布有关2015 年度利润分配及公积金转增股本方案，分配方案明确 以截至2015 年12 月31 日公司总股本16,160 万股为基数进行分配及转增，因此 本次增发的股权激励限制性股票不参与公司2015 年度利润分配及公积金转增股 本。根据《公司限制性股票激励计划》的规定，若在股权激励计划公告当日至激 励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。若在本计 划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转 增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予 价格进行相应的调整。若公司2015 年度利润分配及公积金转增股本方案获得公 司于2016 年5 月10 日召开的2015 年度股东大会审议通过，对此次授予的限制 性股票价格及数量的调整情况可见公司于2016 年4 月27 日公布于《中国证券报》、 《上海证券报》及上海证券交易所网站的《高能环境关于向激励对象授予限制性 股票的公告》（公告编号：2016-041）。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2016 年4 月27 日