Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Capital/Financing Update 2015

Sep 21, 2015

股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2015-067

北京高能时代环境技术股份有限公司

关于公司收购股权事项的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容及风险提示

●北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司” 或“高能环境”）拟以不超过20,000 万元人民币的价格收购深圳市鑫卓泰投资 管理有限公司（以下简称“鑫卓泰”）持有的深圳玉禾田环境事业发展集团股 份有限公司（以下简称“玉禾田”）20%的股权。

• ●本次交易未构成关联交易

• ●本次交易未构成重大资产重组

• ●本次交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公

司股东大会审议

一、交易概述

（一）本次股权收购的基本情况：

1、为进一步提高系统化环境服务能力，拓展公司固废处理产业链，形成协 同效应，经公司管理层与非关联法人鑫卓泰共同协商一致，拟收购该公司所持有 的玉禾田20%股权。

• 2、本次股权收购涉及的交易金额为不超过人民币20,000万元，资金来源为

• 公司自有资金。

• 3、玉禾田股权结构介绍：

截至目前，玉禾田注册资本为10,000万元人民币，其股权结构如下：

• 1 -

序
	股东姓名或名称	持股比例（%）		出资额（万元）	股东性质
号
	西藏天之润投资管理有限公司
1		70.00		7,000.00	境内企业
	（以下简称“天之润”）
2	鑫卓泰	20.00		2,000.00	境内企业
	深圳市鑫宏泰投资管理有限公司
3		5.00		500.00	境内企业
	（以下简称“鑫宏泰”）
4	王东焱	4.00		400.00	境内自然人
5	周聪	0.50		50.00	境内自然人
6	周明	0.50		50.00	境内自然人
	合计	100.00		10，000.00	--

4、本次股权收购事项具体安排：

公司与玉禾田以及其股东方均方均不存在关联关系，公司本次收购玉禾田股 权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已 经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。股 东大会审议通过后，公司将与交易对方签署正式的《股权转让协议》，届时公司 将及时履行信息披露义务，公告此次股权收购的进展情况。

（二）公司董事会对该项股权收购事项的意见：

公司于 2015 年 9 月 18 日召开第二届董事会第二十一次会议以 9 票同 意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟收购深圳玉禾田环境 事业发展集团股份有限公司股权的议案》。 根据《上海证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》规定，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后尚需提交股东 大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）基本情况

• 2 -

公司名称：深圳市鑫卓泰投资管理有限公司 法定代表人：周平

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：深圳市福田区沙头街道泰然九路海松大厦B座裙楼2楼201-12C 营业执照注册号：440301112876508

注册资本：1,000万元

营业期限：2015年5月13日-2035年5月13日

经营范围：投资管理，资产管理

主要办公地址：深圳市福田区沙头街道泰然九路海松大厦B座裙楼2楼

201-12C

（二）资产、财务及经营状况

鑫卓泰为2015 年5 月13 日新成立的公司，截止目前尚无财务经营数据。 其控股方为西藏天之润投资管理有限公司，天之润主要财务指标如下： 1、截止2015 年7 月，天之润的财务及资产指标如下表所示：

项目/报表时间	2015年7月31日
总资产	112,842,862.80
负债	102,946,877.00
所有者权益	9,895,985.80
项目/报表时间	2015年7月
营业收入	0
营业成本	19,965.00
营业利润	-19,965.00
利润总额	-19,965.00
净利润	-19,965.00

• 2、截止2014 年12 月，天之润的财务及资产指标如下表所示：

单位：人民币元

• 3 -

项目/报表时间	2014年12月31日
总资产	72,219,653.02
负债	62,250,196.00
所有者权益	9,969,457.02
项目/报表时间	2014年1月-12月
营业收入	0
营业成本	30,542.98
营业利润	-30,542.98
利润总额	-30,542.98
净利润	-30,542.98

（三）股东情况

（三）股东情况
		认缴出资额占		实缴出资额占
	认缴出资额		实缴出资额
股东名称		注册资本的比		注册资本的比
	（万元）		（万元）
		例		例
天之润	1,000.00	100.00%	1,000.00	100.00%
合计	1,000.00	100.00%	1,000.00	100.00%

鑫卓泰的实际控制人为自然人周平。

本公司董事会已对交易对方的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职 调查并已签订《投资备忘录》。本次股权转让方与公司、公司前十名股东在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。本次股权收购不构成关 联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 事项。

三、交易标的基本情况

（一）目标公司基本情况

公司名称： 深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司

• 4 -

法定代表人：周平

公司类型：非上市股份有限公司

注册地址：深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦A 座1805 房 营业执照注册号：440301104604297

注册资本：10,000 万人民币

营业期限：自2010 年4 月13 日起至2020 年4 月13 日止

主营业务：一般经营项目：楼宇清洁服务；道路清扫保洁；垃圾清运；环保 工程；生物柴油加工制造；生活垃圾、餐厨垃圾回收利用处理及相关环保设备制 造、销售；物业管理；白蚁防治、灭治；除虫灭鼠及消毒；室内外空气环境治理； 园林绿化工程的设计和施工；绿化养护管理；花卉租售；市政公用工程施工；在 合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；高空外墙清洗。（以上经营范围 中涉及前置审批的须取得许可后方可经营）；许可经营项目为：生活饮用水二次 供水设施清洗消毒”。

（二）权属状况说明

鑫卓泰持有的玉禾田20%的股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限 制转让的情况；也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他妨 碍权属转移的情况。

（三）相关资产运营情况的说明

鑫卓泰于2015年5月新成立，并于2015年5月22日与原股东天之润签署了《股 权转让协议》，受让天之润持有的20%的玉禾田股权。

目前玉禾田运营正常，经营状况良好。

（四）玉禾田最近一年及一期经审计的财务数据

1、截止2015 年5 月，玉禾田的财务及资产指标如下表所示：

单位：人民币元

项目/报表时间 2015年5月31日

• 5 -

总资产	345,912,694.08
负债	179,296,069.03
所有者权益	166,616,625.05
项目/报表时间	2015年1月-5月
营业收入	431,166,571.85
营业成本	395,521,638.16
营业利润	35,789,874.79
利润总额	33,543,585.40
净利润	24,718,997.61

2、截止2014 年12 月，玉禾田的财务及资产指标如下表所示：

项目/报表时间	2014年12月31日
总资产	342,158,804.87
负债	200,261,177.43
所有者权益	141,897,627.44
项目/报表时间	2014年1月-12月
营业收入	864,456,735.17
营业成本	813,377,515.91
营业利润	51,369,984.18
利润总额	54,126,484.50
净利润	39,475,882.54

（五）玉禾田主要股东情况：

1、玉禾田的股东及其出资额、出资比例情况如下：

• 6 -

序
	股东姓名或名称	持股比例（%）	出资额（万元）	股东性质
号
1	天之润	70.00	7,000.00	境内企业
2	鑫卓泰	20.00	2,000.00	境内企业
3	鑫宏泰	5.00	500.00	境内企业
4	王东焱	4.00	400.00	境内自然人
5	周聪	0.50	50.00	境内自然人
6	周明	0.50	50.00	境内自然人
	合计	100.00	10，000.00	--

本次股权变更过户完成后，玉禾田的股东及其出资额、出资比例情况如下：

序				出资额（万
		股东姓名或名称	持股比例（%）		股东性质
号				元）
1		天之润	70.00	7,000.00	境内企业
2		高能环境	20.00	2,000.00	境内企业
3		鑫宏泰	5.00	500.00	境内企业
4		王东焱	4.00	400.00	境内自然人
5		周聪	0.50	50.00	境内自然人
6		周明	0.50	50.00	境内自然人
	合计		100.00	10,000.00	--

2、天之润基本情况介绍：

公司类型：非上市股份有限公司 注册资本：10,000 万元人民币 成立时间：2010 年04 月13 日

注册地点：深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦A 座1805 房 法定代表人：周平

• 7 -

主营业务：楼宇清洁服务；道路清扫保洁；垃圾清运；环保工程；生物柴油 加工制造；生活垃圾、餐厨垃圾回收利用处理及相关环保设备制造、销售；物业 管理；白蚁防治、灭治；除虫灭鼠及消毒；室内外空气环境治理；园林绿化工程 的设计和施工；绿化养护管理；花卉租售；市政公用工程施工；在合法取得使用 权的土地上从事房地产开发经营；高空外墙清洗。（以上经营范围中涉及前置审 批的须取得许可后方可经营）生活饮用水二次供水设施清洗消毒。

3、鑫宏泰基本情况介绍：

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：1,000 万元人民币

成立时间：2015 年05 月15 日

注册地点：深圳市福田区沙头街道泰然九路海松大厦B 座裙楼2 楼201-61 法定代表人：周平

主营业务：一般经营项目：投资管理；资产管理。

• (六) 玉禾田于2015 年8 月进行了股份制改制，由有限责任公司改制为股份有限 公司（非上市）。

（七） 以上（四）中披露的玉禾田近一年及一期的财务数据由立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。

• (八) 玉禾田原股东中不存在有优先受让权的情况。

三、投资备忘录主要内容

本次投资受让原股东鑫卓泰持有的玉禾田20%的股份；投资总额不超过 20,000 万元人民币（根据2015 年承诺利润进行调整），由公司以自有资金全额 投资。

投资完成后，玉禾田的董事会将由5 位董事组成，其中公司推举1 名董事。 对于董事会重大决策事项（包括不限于通过、修改公司章程、发行新股份、员工 期权计划的设立和实施、减少公司的注册资本、公司超过年度可供分配净利润 25％以上的分红、公司破产、清算、合并、分立、重组、公司业务方向发生重大 变化等），应得到高能环境所代表的股东及持有玉禾田3/4 以上股权的股东同意， 且高能环境有一票否决权。

• 8 -

四、定价政策和定价依据

本次投资定价以玉禾田经过测算得出的2015 会计年度扣除非经常损益净利 润不低于7,350 万元为估值基础，依据2015 年玉禾田经审计净利润的13.5 倍估 值计算。公司已对标的公司进行了必要的尽职调查和分析，认可玉禾田对其2015 年度扣除非经常损益净利润不低于7,350 万元的测算，玉禾田已在签订的《投资 备忘录》中，对其做出的盈利预测承诺如下：

如果玉禾田2015 年度经审计后实际净利润低于7,350 万元，则玉禾田原股 东须以老股转让或现金方式给予公司以补偿。当采用股份补偿时，则调整后的入 股比例按下列公式计算:

2016 年（第一期投资）入股比例=初始入股比例×（7,350 万元/2015 经审 计税后净利润)；第二期投资入股比例的调整以此类推。

如果经审计后净利润低于7,350 万元，当采用现金补偿时，则现金补偿金额 按下列公式计算:

现金补偿金额＝投资人投资后股权比例×（7,350 万元－2015 年实际净利润） ×2015 年目标净利润对应的PE 值。

五、涉及本次收购股权事项的其他安排

本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁以及债务重组等情况，不涉及关联 交易。

六、本次股权收购存在的风险因素以及对上市公司经营业绩的影响

本次收购事项符合公司的主营业务经营方向及业务整体发展战略，有利于扩 大公司环保业务领域及市场规模，但由于未来市场、政策以及行业环境可能存在 的变动，可能会存在未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。公司将充分 利用目标公司在环保业务领域积累的实际经营管理经验，对于期后可能出现的各 项风险因素将及时实施有效应对措施。针对本项投资公司已签订投资备忘录，尚 未签订正式投资协议，本备忘录合约履行过程中如果遇到国内或国际市场、政治、 经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能导致合约无法全部履行或延 缓履行，本次股权收购事项尚存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

• 9 -

本次股权收购事项对公司 2015 年度经营业绩不会产生重大影响，如期后正 式签订《股权转让协议》，或玉禾田经营业务出现重大变化，公司将及时履行应 尽审批程序及信息披露义务。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 2015年9月21日

备查文件：

• 1、 第二届董事会第二十一次会议决议；

• 2、 投资备忘录。

• 3、 《深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司审计报告及财务报表》信会 师报字[2015]第310671号

• 10 -