Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Capital/Financing Update 2015

Jun 17, 2015

股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2015-043

北京高能时代环境技术股份有限公司

关于发起设立环保产业投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

• 北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”） 拟与上海磐霖资产管理有限公司（以下简称“磐霖资本”）发起设立“磐霖高能 环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）” (暂定名，最终以工商部门核准为准， 以下简称“基金”)，

• 基金总规模拟为人民币10 亿元，分期成立，其中首期的资金规模为3 亿元。 公司出资总额为3 亿元，占基金份额的30%，其中首期出资9,000 万元。

• 风险提示：基金未能设立的风险；未能寻求到合适投资标的的风险；因决策 失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

一、 交易概述

公司为抓住国内环保产业快速发展的机遇，充分发挥自身的产业优势与磐 霖资本的金融资本优势，将以自有资金3 亿元与磐霖资本共同发起设立“磐霖高 能环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）”。基金的总规模拟定为10 亿元， 分期成立，其中首期的资金规模为3 亿元；公司作为基金的有限合伙人，出资额 为3 亿元，占基金份额的30%，其中首期出资9,000 万元；磐霖资本作为基金的 普通合伙人，出资额为1,000 万元，占基金份额的1%，其中首期出资300 万元。 其余资金的募集主要由磐霖资本负责。

2015 年6 月17 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于发起

设立环保产业投资基金的议案》。会议通知于2015 年6 月12 日以通讯方式发出， 会议应到董事9 名，实到9 名，会议由公司董事长李卫国主持。公司监事及高级 管理人员列席了会议，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。会议表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、 合作方的基本情况

企业名称：上海磐霖资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：李宇辉

注册资本：人民币1,000.00 万元

成立时间：2010 年2 月5 日

注册地址：上海市松江区普照路8 号-38 号6 楼C 区6032 室

主营业务：资产管理，财务咨询，企业管理咨询，商务咨询，企业形象策 划，市场营销策划。

实际控制人：李宇辉

磐霖资本是专业的人民币私募股权投资基金的投资管理平台, 主要从事未 上市企业的股权投资和投资后的资产管理，为中国证券投资基金业协会备案登记 的私募股权基金管理人。迄今，磐霖资本已发起成立并管理了五期 PE 基金。磐 霖资本专注于投资处于高成长阶段的中国民营企业，专注于投资节能环保、医疗 健康、新的消费模式等新兴行业领域内的创新型企业，以聚焦于高增值可持续的 投资机会。

合作方通过其管理的磐霖东方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 间接持有高能环境股份3,617,854 股，持股比例2.24%，合作方与公司不存在关 联关系，也不存在与上市公司之间的相关利益安排。

三、 基金的基本情况

1. 基金的出资情况、经营期限及架构

基金的总规模拟定为10 亿元，分期成立，其中首期的资金规模为3 亿元。 公司作为基金的有限合伙人，出资额为3 亿元，占基金份额的30%，其中首期出 资9,000 万元；磐霖资本作为基金的普通合伙人，出资额为1,000 万元，占基金 份额的1%，其中首期出资300 万元。其余资金的募集主要由磐霖资本负责。

股东姓名/ 名称	合伙人性质		出资总额 （万元）	出资比例 （%）	首期出资额 （万元）
		出资方式
高能环境	有限合伙人	货币	30,000	30	9,000
磐霖资本	普通合伙人	货币	1,000	1	300
其他合伙人	有限合伙人	货币	69,000	69	20,700

具体比例将根据基金的实际出资人情况做相应调整。

基金经营期限：5 年，磐霖资本作为普通合伙人可根据基金的经营需要，将 基金经营期限延长；每次延长一年，以延长两次为限，即最长期限为5+2 年。

基金架构：基金的有限合伙人构成分为劣后级有限合伙人和优先级有限合伙 人。劣后级有限合伙人和优先级有限合伙人的比例拟定为1:2（该比例可根据实 际募资资金情况调整）。其中高能环境为劣后级有限合伙人，在基金总规模中的 占比为30%。磐霖资本作为基金的普通合伙人，其出资作为劣后级出资，在基金 总规模中的占比为1%。

2. 投资决策委员会的设立与运作

（1）投资决策委员会是基金常设的投资决策机构，主要对基金拟投资项目 进行投资决策以及对已投资项目的退出或其他重大事项进行决策，或对基金合伙 人会议授权的其他投资事宜进行决策，投资决策委员会对基金的合伙人会议负 责；

（2）投资决策委员会由7 名委员构成，其中高能环境派出2 人，磐霖资本 派出4 人，外部专家1 人（高能环境推荐）；投资决策委员会设召集人1 名，由 磐霖资本派出委员担任，召集人负责召集投资决策委员会会议并主持会议，会议 有5 名以上（含5 人）委员参加即为有效；投资决策委员会委员一人一票，表决 事项获参加会议的委员简单多数通过后即有效（出现下述规定所述情况的除外）； 高能环境派出委员中有一人有一票否决权，即投资决策委员会所通过事项必须包 含该委员的同意票；该委员由高能环境在基金设立时指定，高能环境派出委员的

一票否决权是不可撤销的，在基金存续期间持续有效。

3．投资项目管理

（1）核心投资理念：抓住国内环保产业快速发展的机遇，寻找其中经营状 况有明显改善空间，能够实现价值重估，或者具有良好增长前景，可以实现价值 快速提升的企业，充分发挥高能环境与磐霖资本的产业优势和金融资本优势，通 过导入高能环境与磐霖资本的行业资源和金融资源，对被投企业实施整合与重 组，待企业价值提升后，主要通过并购或IPO 的方式获取投资收益。

（2）投资领域：基金专注于环保产业投资，主要投资领域为危废处理、垃 圾发电、高浓度工业污水处理和基于物联网技术的固废管理系统等。

（3）投资项目退出策略： (a) 项目退出以并购方式为主； (b) 项目并购 退出时， 公司有同等条件下的优先购买权； (c) 部分项目以公开发行上市(IPO) 的方式退出。

四、 风险揭示

（一）对外投资设立基金合伙企业可能面临未能募集到足够的资金以确保设 立基金的风险；

（二）存在未能寻求到合适的投资标的的风险；

（三）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能 实现预期效益的风险或基金亏损风险；

（四）尽管双方已签订合作的框架性协议，同意共同设立投资基金，但由于 基金尚未完成注册登记，尚存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

公司将在双方签订正式的的基金发起人协议时，履行相应的审批程序和信息 披露义务。

五、 备查文件

公司第二届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2015年6月17日