Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Capital/Financing Update 2015

Jun 1, 2015

股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2015-033

北京高能时代环境技术股份有限公司

股权激励计划草案摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

• 股权激励方式：限制性股票。

• 股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划所涉及的标的股票 为385.46 万股高能环境股票，占本激励计划签署时公司股本总额16,160 万股的 2.39%。其中首次授予346.92 万股，占本激励计划签署时公司股本总额的2.15%， 占本计划拟授出限制性股票总数的90.00%；预留38.54 万股，占本激励计划签 署时公司股本总额的0.24%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的10.00%。

一、公司基本情况

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”） 前身为北京高能垫衬工程有限公司，成立于1992 年8 月28 日, 2009 年12 月7 日公司整体变更为北京高能时代环境技术股份有限公司。

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1331 号文件《关于核准北京 高能时代环境技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司 A 股于 2014 年 12 月 29 日在上海证券交易所正式挂牌上市交易。

截至2014年12月31日，公司股本为 16,160万股。

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公司股票简称：高能环境，股票代码：603588。

公司企业法人营业执照注册号：110108003627173

公司注册地址：北京市海淀区复兴路83 号 公司法定代表人：陈望明 公司类型：股份有限公司(上市)

公司注册资本：16,160 万元人民币

公司经营范围：环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污染治理； 环保产品的技术开发；施工总承包；专业承包；环境基础设施投资及资产管理； 销售黄金制品、白银制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。）

公司 2012 年-2014 年业绩情况：

单位：万元 币种：人民币

	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
主要会计数据
总资产	300,239.71	157,483.94	122,081.98
净资产	175,846.06	92,825.17	78,977.29
归属于母公司所有者的净资产	172,502.83	91,068.69	77,010.89
主要会计数据	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	77,651.26	78,200.99	65,375.98
营业利润	11,974.99	14,831.36	16,089.73
利润总额	12,513.94	15,917.73	16,433.16
净利润	11,545.47	13,687.87	14,184.93
其中：归属于母公司所有者的净 利润	11,555.26	13,967.80	14,305.54
扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润	10,331.78	12,819.31	13,754.00
归属于母公司普通股股东的每股 净资产（元）	14.23	7.51	6.35
主要财务指标	2014 年	2013 年	2012 年
基本每股收益（元/股）	0.953	1.152	1.180
稀释每股收益（元/股）	0.953	1.152	1.180
加权平均净资产收益率（%）	11.93	16.62	20.52
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）	10.67	15.26	19.73

注：计算每股净资产时期末股份数按加权平均数计算。

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公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况:

姓名	职务
李卫国	董事长
刘泽军	副董事长
陈望明	董事、总经理
凌锦明	董事、董事会秘书
王俊峰	董事
何勇兵	董事
于越峰	独立董事
邓文胜	独立董事
李协林	独立董事
曾越祥	监事会主席
陈顺	监事
何义军	监事
文爱国	副总经理
刘洋	副总经理
齐志奇	副总经理
赵欣	副总经理
刘力奇	副总经理
张纪明	财务总监

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 北京高能时代环境技术股份有限公司高级管理人员、中高层管理人员及核心技术 /业务骨干、资深优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心人才 个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的 前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司 股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励 有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行385.46万股限制性股票。

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四、股权激励计划拟授予的限制性股票数量

本计划所涉及的标的股票为385.46万股高能环境股票，占本激励计划签署时 公司股本总额16,160万股的2.39%。其中首次授予346.92万股，占本激励计划签 署时公司股本总额的2.15%，占本计划拟授出限制性股票总数的90.00%；预留 38.54万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.24%，占本激励计划拟授出限 制性股票总数的10.00%。

五、股权激励计划激励对象的范围及分配

（一）激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法

• 律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据

• 本计划激励对象为公司高级管理人员、中高层管理人员、核心技术/业务骨

• 干、资深优秀员工。

• 3、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激 励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得 授予本计划项下限制性股票的资格。

• （二）激励对象的范围

按照上述激励对象的确定依据，参与本激励计划的激励对象共计207人，包 括：

1、公司高级管理人员2人；

• 2、母子公司中高层管理人员、核心技术/业务骨干、资深优秀员工共205人； 具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核实，并在

公司股东大会上予以说明，需报经公司股东大会批准的还需要履行相关程序。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣 或劳务关系。

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所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励

• 计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

• 本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在上海证券交易所网站上进行

披露。

• （三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

• 4、董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• 如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情

• 形，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股 票并终止其参与本计划。

• （四）激励对象的核实

• 1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单

• 予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

• 2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

• （五）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

		获授的限制性股 票数量（万股）	约占授予限制性股 票总数的比例(%)	约占公司股本 总额的比例（%）
姓名	职务
刘力奇	副总经理	2.00	0.52%	0.01%
张纪明	财务总监	8.00	2.08%	0.05%
中高层管理人员、核心技术/ 业务骨干、资深优秀员工（205 人）		336.92	87.41%	2.08%
预留人员		38.54	10.00%	0.24%
		385.46	100.00%	2.39%
合计

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注：

• 1、所有人员获授的限制性股票数量按照体系战略价值、岗位业绩贡献、个人价值等因

• 素确定。

2、本计划激励对象未参与两个或两个以上市公司股权激励计划。

• 3、激励对象中没有监事、独立董事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人

• 及其配偶、直系亲属。

• 4、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

六、授予价格及其确定方法

（一）授予价格

限制性股票的授予价格为39.57元/股，即满足授予条件后，激励对象可以 39.57元/股的价格购买公司向激励对象增发的高能环境限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

按照《股权激励有关事项备忘录1号》规定，授予价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的50%，本激励计划授予价格的定价基准日为本激励计 划草案公告日，即2015年6月1日。本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票 交易均价＝公告日前20个交易日公司股票交易总额÷公告日前20个交易日公司 股票交易总量。据此计算，本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均 价为79.1323元/股，据此，本次授予价格为39.57元/股。

（三）预留限制性股票价格的确定方法

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格 依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，董事会决议 公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交 易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

七、本次激励计划的相关时间安排

（一）限制性股票激励计划的有效期

本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过5.5年。 （二）授予日

首次授予日在本计划提交高能环境股东大会审议通过后由公司董事会确定。 授予日应不晚于公司股东大会审议通过本计划之日起30日，届时公司应另行召开

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董事会通过决议，向激励对象实际授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程 序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公

• 告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

• 上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照

• 《股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。

• （三）锁定期与解锁日

• 限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁

• 定期，均自首次授予之日起计。

• 在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。 在解锁日满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，解锁日必须为交易日，但

• 下列期间不得解锁：

• 1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

• 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依

• 据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

• 首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：

		可解锁数量 占限制性股 票数量比例
解锁安排	解锁时间
第一次解锁	自授予日起满18个月后的首个交易日起至首次授予日起 30个月内的最后一个交易日止	20%
第二次解锁	自授予日起满30个月后的首个交易日起至首次授予日起 42个月内的最后一个交易日止	20%
第三次解锁	自授予日起满42个月后的首个交易日起至首次授予日起	30%

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	54个月内的最后一个交易日止
第四次解锁	自授予日起满54个月后的首个交易日起至首次授予日起 66个月内的最后一个交易日止	30%

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限 制性股票申请解锁。未按期申请解锁的，相应限制性股票不再解锁，由公司回购 并注销。

（四）相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。

2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生 了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、股权激励计划限制性股票的授予条件与解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、高能环境未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

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• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• （二）限制性股票的解锁条件

激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须满足如下条件：

1、公司层面业绩考核符合解锁业绩条件

本计划授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足本计划解 锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通，解锁安排及公司业绩考 核条件如下：

解锁安排	考核目标
第一次解锁	相比2014 年，2015 年净利润增长率不低于30%，营业收入增长率不低于30%；
第二次解锁	相比2014 年，2016 年净利润增长率不低于69%，营业收入增长率不低于69%；
第三次解锁	相比2014 年，2017 年净利润增长率不低于120%，营业收入增长率不低于120%；
第四次解锁	相比2014 年，2018 年净利润增长率不低于186%，营业收入增长率不低于186%；

以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，净利润 指归属于母公司所有者的净利润。

限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负。

如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司 予以回购后注销。

由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

2、激励对象个人绩效符合解锁业绩条件

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根据《公司限制性股票激励计划实施考核办法》，个人绩效考核主要依据 现行的绩效管理体系要求，以被考核人员所在岗位业绩指标及其年度业绩完成情 况或年度业绩评价情况为基础，对激励对象进行考核评估。

2.1 业务类员工

（1）业务类管理人员：根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，绩效评 估结果与当年可解锁股数比例相关，具体如下表：

考核结果		60（含）-70 分	60 分以下
	70 分（含）以上
解锁比例	100%	60%	0%

（2）一般业务人员：根据激励对象年度业绩任务完成情况进行评价，年度 业绩完成结果与当年可解锁股数比例相关，具体如下表：

考核结果		60%（含）-100%	完成60%以下
	100%以上
解锁比例	100%	按任务完成比例	0%

2.2 非业务类员工

（1）非业务类管理人员：根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，绩效 评估结果与当年可解锁股数比例相关，具体如下表：

考核结果	80 分（含）以上	60（含）-80 分	60 分以下
解锁比例	100%	80%	0%

（2）职能人员：根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，绩效评估结果 与当年可解锁股数比例相关，具体如下表：

考核结果	A、B 档	C 档	D、E 档
解锁比例	100%	80%	0%

若解锁期内公司业绩考核达到解锁条件，激励对象个人解锁比例为其个人考 核结果对应的解锁比例，该比例与100%之差的部分，即激励对象个人未解锁的 部分，由公司回购注销。

九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

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（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性 股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

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1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须为正数。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整授 予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司 章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十、公司授予权益及激励对象解锁的程序

• （一）本计划在获得公司董事会审议通过后交公司股东大会审议，公司股东

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大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励 计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投 票的方式。

（二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定， 公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规 定。

（三）限制性股票的授予、激励对象的解锁程序

1、限制性股票的授予

股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具 体的限制性股票授予事宜。

2、限制性股票解锁程序

（1）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁 条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知 书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的 限制性股票。

（2）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所 持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩 效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原 则按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义 务。

4、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规

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定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原 因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的 权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激 励对象签订的劳动合同执行。

• 6、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

• （二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

• 3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股 票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解锁 之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利) 予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及 其它税费。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十二、股权激励计划变更与终止

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立等情形；

• 3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票不得解锁，由公司回购并注销。

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（二）激励对象个人情况发生变化

1、在本计划实施过程中，激励对象出现以下情形的，其已获授但尚解锁的 限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。

（1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高 级管理人员情形的。

2、激励对象发生职务变更的，分以下两种情况处理：

（1）激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道 德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更， 或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解锁的限制 性股票不得解锁，由公司回购并注销；

（2）激励对象由于公司工作需要发生职务变更且仍在公司或其下属分、子 公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未 解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。

4、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划 规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完 全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解 锁条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未解锁的 限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。

6、激励对象死亡的，分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财 产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，其个人 绩效考核条件不再纳入解锁条件；

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（2）当激励对象因因其他原因而死亡，其已获授但尚未解锁的限制性股票 不得解锁，由公司回购并注销。

• 7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十三、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象非公开发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而 失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）首次授予的限制性股票对公司经营业绩的影响

股权激励计划对公司经营业绩的影响限制性股票的公允价值＝激励对象获 授的限制性股票理论值－各期解锁的限制性股票的锁定成本。激励对象获授的限 制性股票理论值＝授予日收盘价－授予价格。各期解锁的限制性股票的锁定成本 由Black-Scholes 模型测算得出，具体方法如下：

在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工 具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的锁定成本，即激励 对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简 称“限制性股票的锁定成本”）。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未 来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日 分别买入、卖出操作方向相反的四对权证，即买入认沽权证、卖出认购权证。上 述四对权证的行权时间与股权激励计划的四次解锁时间相同、行权数量与其各期 解锁的限制性股票数量相同、行权价格为各期解锁日公司股票的预期合理价格。

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授予日激励对象获授的权益工具的公允价值应当等于授予当日未考虑限制 性因素的权益工具价值（即授予日股票价格91.92 元-授予价格39.57 元=52.35 元/股）扣除限制性因素带来的成本（即激励对象为锁定未来合理预期收益而进 行的权证投资成本）得出（如为负数则取零），而各锁定期的限制性股票的锁定 成本=各期买入认沽权证的价值-卖出认购权证的价值。使用Black-Scholes 模 型对权证价值计算后结果如下：

	一年期	两年期	三年期	四年期
买入认沽价格	48.97	61.12	68.95	74.56
卖出认购价格	21.96	29.68	36.25	41.88
差价	27.00	31.44	32.70	32.68

综上，拟首次授予346.92 万股限制性股票应确认的总费用为：7,301.29 万 元，鉴于激励对象所在母子公司均纳入合并报表编制范围，假设以2015 年6 月 1 日为授予日，则合并报表口径2015年-2019年各年度进行分摊的成本估算如下：

年度 估计的股权激励费用 （万元）	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	合计
	1,335.09	2,670.19	1,696.68	1,112.58	486.75	7,301.29

注：

1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性 股票未来未解锁的情况。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、 授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计 报告为准。

本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划 对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考 虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效 率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增 加。

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十四、上网公告附件

《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2015年6月1日

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