Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Capital/Financing Update 2014

Dec 17, 2014

北京高能时代环境技术股份有限公司

Beijing GeoEnviron Engineering & Technology, Inc.

（北京市海淀区复兴路 83 号）

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首次公开发行股票招股说明书摘要

保荐人暨主承销商

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（北京市丰台区西四环南路 55 号 7 号楼 401）

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招股说明书摘要

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发行人声明

“本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不 包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn/网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明 书全文，并以其作为投资决定的依据。”

“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。”

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

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招股说明书摘要

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第一节 重大事项提示

一、特别风险提示

（一）经营业绩季节性波动风险

报告期内，公司业务主要集中于固体废物污染防治领域，主要客户以市政 管理部门及下属单位等为主。对于政府主导的环保项目，从政府决策机制上 看，上半年履行项目报批程序、下半年进入建设的情况比较普遍。其次，国内 南方地区上半年雨季长，而北方地区冬季气温低、不利于工程施工，尤其是西 北、东北地区，冬季施工季节较短。此外，每年一、二月份通常是我国的元旦 和春节期间，工程施工人员假期较长，公司多数工程项目在三月份以后才陆续 开工。因此，通常情况下，上半年尤其是第一季度是公司业务的淡季，公司 2011 年至 2013 年上半年收入占当年营业收入的比重分别为 29.13%、26.75%、 22.60%，未来公司仍存在经营业绩季节性波动风险。

（二）业务模式结构变化产生的资金风险

1、业务模式及其结算特点

公司是国内最早专业从事固体废物污染防治技术研究和应用的高新技术企 业之一，通过对各类生态屏障体系和污染治理系统的构建和实施，致力于在垃圾 处理、矿山能源、煤化工、石油化工、水利生态和环境修复等领域提供固体废物 污染防治系统解决方案和工程承包服务，旨在打造成为行业领先的固废治理综合 解决方案提供商。报告期内，公司的运营模式主要从工程承包模式（专业承包和 总承包）向 BT、BOT、TOT 等多种投融资模式转变，各运营模式的具体结算方 式如下：

── ①工程承包模式 按工程施工进度进行工程结算

根据行业惯例，工程承包合同一般约定采取分期收取工程款的方式：在签订 工程承包合同后本公司通常可以收到 10%～30%的预收账款；工程施工过程中通 常可收到 30%～70%的工程进度款；待整个工程完成时，通常还有 15%～30%左 右的工程尾款需待工程最终验收竣工后才能结算。在上述最终收回的 15%～30%

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招股说明书摘要

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左右的工程款中又有一部分是工程质保金，通常在工程竣工结算后，发包人根据 合同约定按照工程价款结算总额 5%～10%左右的比例预留工程质保金，责任期 （通常为 1～2 年）满后全额支付。

── ②BT 模式 建设完成移交给业主后再进行工程结算

公司签订合同后，根据合同要求进行施工，工程施工期间公司按月或定期申 报工程量，并按完工进度确认收入，但在工程施工期间业主不向公司支付工程结 算款；待全部工程竣工验收审核后，公司再分期收回工程结算款和相应的投资回 报。

── ③BOT 模式 建设完成后公司作为项目运营方，收回投资额及投资回报 公司签订合同后，根据合同的要求进行施工，建造期间业主不会向公司支付 工程结算款。待项目通过环保等验收合格后，公司作为项目的运营方，在特许经 营期内，以运营费形式收回项目的前期投资额及适当的投资回报，运营期内项目 现金流比较稳定。

── ④TOT 模式 受让已完工的项目后公司作为项目运营方，收回投资额及投 资回报

公司以 TOT 的形式受让已完工项目，在特许经营期内，通过运营以运营费 的形式收回全部投资额及适当的投资回报，运营期内项目现金流比较稳定。

报告期内，由于公司业务模式的结构变化，尤其结算周期较长的 BT 项目占 比较大，致使项目的总体结算周期呈现变长的趋势。

2、项目垫付资金的风险

报告期内，公司项目的资金占用主要包括：一是在已施工尚未办理结算手续 环节，工程承包项目体现为工程施工，BT 项目体现为建设期的长期应收款，BOT 项目体现为建设期的无形资产；二是在已办理结算手续但尚未办理拨款手续环 节，工程承包项目体现为应收账款，BT 项目体现为回购期的长期应收款；三、 TOT 项目被授予的特许经营权体现为无形资产。因此，工程施工、应收账款、 长期应收款以及 BOT 项目和 TOT 项目形成的无形资产的规模体现了公司工程施 工项目的资金占用情况。随着公司经营规模的扩大和项目的增多，尤其是跨期项 目、大型项目的增多以及 BT 项目的承接，报告期各期末公司的应收账款、工程 施工余额、长期应收款（BT 项目工程款）以及 BOT 项目和 TOT 项目形成的无

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招股说明书摘要

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形资产呈持续增长的趋势。报告期各期末，公司项目的资金占用分别为 51,676.47 万元，84,509.66 万元，130,330.68 万元和 136,841.16 万元。

公司的应收账款、工程施工余额以及长期应收款金额较大，且持续增长， 主要是由于公司的工程结算模式和业务快速增长导致的。

3、经营活动现金流持续为负的风险

公司经营规模处于快速扩张阶段，应收账款和存货占用流动资金较多，同 时报告期公司承接 BT 项目较多，导致经营活动现金持续处于流出状态，并对报 告期内经营活动现金流量净额影响较大。2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年度 1-6 月，公司经营活动所产生的现金流量净额分别为-7,026.01 万元、 -3,375.81 万元、-27,217.98 万元和-8,173.87 万元，均大幅低于当期所实现的净利 润。如果公司的项目无法及时结算、应收账款不能及时收回，或 BT 项目投资款 不能按期收回等，公司营运资金将面临一定压力。

4、应收款项不能按期收回的风险

发行人应收款项主要包括应收账款和长期应收款。固体废物污染防治行业 具有项目体量大、复杂程度高、建设周期长等特点，行业普遍存在应收款项回 款周期相对较长的情形。尤其是近年来 BT、BOT 等产业和资本相结合的创新模 式的应用，公司需要投入更多的资金用以扩大规模和承接项目，应收款项呈现 逐年增加的趋势。公司各期末应收账款余额相对较大，报告期各期末应收账款 和进入回购期 BT 项目形成的长期应收款余额之和分别为 18,748.06 万元、 14,790.65 万元、33,884.96 万元和 28,412.70 万元，其中逾期未回款金额占全部项 目垫付资金的比例分别为 30.77%、14.84%、13.56%和 11.72%。随着公司经营规 模的进一步扩大，应收款项余额将相应增加，公司存在应收款项回收风险，以 及由此引起的流动资金紧张的风险。

5、未来业务扩张导致资产负债结构和偿债能力发生变化的风险

报告期内，公司工程承包项目收入（包括专业承包和总承包）金额和占比逐 年减少，BT 项目收入金额和占比逐年增加，公司的资产负债结构和偿债能力均 发生了变化。报告期各期末，公司资产负债率分别为 30.74%、35.31%、41.06% 和 46.03%，资产负债率呈增长趋势；公司非流动资产占总资产的比例分别为 26.51%、39.47% 、52.74%和 58.16%，呈上升趋势；流动比率分别为 2.39、

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招股说明书摘要

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1.72、1.15 和 0.91，速动比率分别为 1.47、0.70、0.30 和 0.31，流动比率和速动 比率呈下降趋势；负债总额分别为 28,549.45 万元、43,104.69 万元、64,658.77 万 元和 80,881.30 万元，负债金额较大且持续增长。

随着公司业务模式的结构变化和业务规模的快速扩张，债务融资的比重将 进一步增加，资产负债率将呈上升趋势；公司若继续加大对 BOT 和 TOT 等新项 目的投入，非流动资产比重将继续增加，进而影响公司的偿债能力。公司未来 业务扩张很大程度上将受制于 BT 项目的回款和 BOT、TOT 项目运营回款情 况，如果公司未来业务扩张过快，未能做好预算管理，合理安排投融资规划， 负债管理不够谨慎，公司存在一定偿债风险，对公司的经营可能产生不利影 响。

（三）原材料价格波动风险

公司使用的主要原材料 HDPE 土工膜、土工布等土工合成材料均为石油化 工行业下游产品。报告期内，材料成本分别占公司实际发生成本的 44.06%、 48.03% 、29.40%和 35.58%，上述原材料价格随国际原油价格的变化而有所波 动。尽管公司已采取在项目投标报价前与主要供应商事先协商价格和数量的方 式锁定材料成本，但如果原材料采购周期过长，可能导致原材料采购价格因市 场价格剧烈波动而超出预期，从而造成公司盈利能力下降的风险。

（四）BT 项目经营风险

BT（Build-Transfer）即建设-移交，是基础设施项目建设领域中采用的一种 投资建设模式。目前我国 BT 项目中的业主多为地方政府或由其授权的单位，由 投资者先垫付工程建设款，待项目完工并移交后业主再向投资者支付总投资额 及相应的回报。对于公司来说，与业主签订环保工程等方面的 BT 项目协议，公 司除了可以按照协议约定在后续期间分期收回投资本金和取得相应的投资回报 外，还可以作为工程建设方获得项目的工程建设收入。

由于 BT 业务模式下，公司在建设期需要投入较多建设资金，工程款和投资 回报则主要在进入回购期后才能逐步收回，因此对公司的经营性现金流有一定 的影响。如果公司大量、集中承接 BT 项目，将会影响公司的经营性现金流量。 报告期内，公司 BT 项目实现的收入及投资回报分别为 11,324.90 万元、

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招股说明书摘要

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21,224.90 万元、42,751.63 万元和 17,289.86 万元。大部分项目在 2013 年进入全 面建设期，报告期内，公司已分别收到项目业主支付的回购款 1,778.00 万元、 2,308.19 万元、7,605.37 万元和 6,466.00 万元，各期末各项目分别形成长期应收 款余额 15,087.39 万元、34,004.10 万元、69,833.74 万元和 80,401.70 万元。

虽然上述 BT 项目的客户主要为市政管理部门及其下属单位，项目的资金来 源于财政或项目贷款，但公司仍存在无法及时收回项目投资款的风险。

（五）主要项目占款风险

截至 2014 年 6 月 30 日，公司应收账款、工程施工余额及长期应收款（BT 项目工程款）合计金额前 10 大项目情况以及项目回款来源具体如下：

单位：万元

			2014 年6 月30 日欠款情况	2014 年6 月30 日欠款情况	2014 年6 月30 日欠款情况
						期后回 款（截至
			应收账款 /长期应 收款（BT 项目工程 款）
	累计确认 收入	待确认 收入				2014年	项目回款来 源
项目名称
				工程施工 余额		8 月31 日）
					合计
克拉玛依生活垃 圾填埋场二期工 程项目	17,952.70	1,107.69	17,952.70	59.48	18,012.18	-	财政资金
吉林市生活垃圾 处理场改造工程 项目	16,265.20	8,734.72	13,965.20	117.55	14,082.75	1,000.00	国债资金、 财政资金
长春市餐厨垃圾 处理项目	13,833.76	19,255.32	13,833.76	-80.88	13,752.88	-	财政资金
长春市三道垃圾 场环保生态公园 项目	12,518.66	12,566.46	12,518.66	12.08	12,530.74	-	财政资金
桂林市山口生活 垃圾卫生填埋场 项目	27,229.51	-	2,320.00	9,321.73	11,641.73	-	财政投入和 国开行贷款
株洲清水塘霞湾 港重金属污染治 理底泥分项工程 项目	9,203.18	-	6,781.08	-5.49	6,775.59	767.32	项目贷款和 财政资金
湖南省怀化工业 园区垃圾无害化 处理场项目	7,246.42	-	4,588.76	-	4,588.76	1,500.00	财政资金
青海盐湖佛照蓝	3,479.33	220.67	3,479.33	-1.20	3,478.13	-	自有资金

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招股说明书摘要

			2014 年6 月30 日欠款情况	2014 年6 月30 日欠款情况	2014 年6 月30 日欠款情况
						期后回 款（截至
			应收账款 /长期应 收款（BT 项目工程 款）
	累计确认 收入	待确认 收入				2014年	项目回款来 源
项目名称
				工程施工 余额		8 月31 日）
					合计
科锂业股份有限 公司1 万吨/年碳 酸锂项目盐田防 渗改造工程项目
湖南省沅陵县城 区垃圾无害化处 理场项目	4,744.32	-	3,065.86	-	3,065.86	500.00	项目贷款和 财政资金
湖北郧县含铬污 染土壤修复示范 工程项目	7,615.94	-	101.18	2,890.61	2,991.79	500.00	中央预算内 投资和地方 投资
合 计	120,089.02	41,884.86	78,606.53	12,313.88	90,920.41	4,267.32

上述项目对应的应收账款、工程施工余额和长期应收款（BT 项目工程款） 合计数达 90,920.41 万元，占公司全部应收账款、工程施工余额、长期应收款（BT 项目工程款）合计数比例为 68.26%，资金占用较大。如上述项目资金不能及时 回收，将可能对公司的经营状况和盈利能力产生不利影响。

（六）大项目订单获得和履行的持续性风险

公司定位于环境治理综合解决方案提供商，主要从事固体废物污染防治技术 的研发及环境治理项目系统服务。近年来，固废污染防治行业飞速发展，工程项 目规模日益增大。随着公司在业务领域综合实力和市场影响力的提高，承接的工 程项目合同金额也相应提高，大项目的承接有利于公司收入规模的快速增长和市 场地位的提高，但如果公司不能通过持续获得大项目而确保公司的行业竞争地 位，将存在业绩下滑和市场占有率下降的风险。此外，如果公司不能在资金、管 理能力和人力资源等方面满足快速增长的订单需求，将影响公司对合同的履约能 力，导致合同履约风险。

二、公司公开发行新股和股东公开发售股份情况

公司于 2013 年度股东大会和第二届董事会第九次会议分别通过了《关于公 司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》和《关于修改发行方

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招股说明书摘要

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案的议案》，根据上述议案，公司本次公开发行数量不超过 4,040 万股，具体由 公司与保荐人（主承销商）协商共同确定。本次发行公司原股东不公开发售股份。

三、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员以及各中介机构的承诺事项

（一）股份限售安排和自愿锁定的承诺

公司控股股东、实际控制人李卫国及其关联人李兴国承诺：自公司股票在证 券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前 直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分的股份。

公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

担任公司董事、监事和高级管理人员的股东李卫国、刘泽军、陈望明、凌锦 明、曾越祥、何义军、文爱国、陈定海、杜庄、刘洋、齐志奇、赵欣还承诺：除 前述锁定期外，在锁定期结束后自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公 司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份。

公司控股股东李卫国承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价 格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期 限自动延长至少 6 个月。

担任公司董事、高级管理人员的其他股东刘泽军、陈望明、凌锦明、文爱国、 陈定海、杜庄、刘洋、齐志奇、赵欣承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票 的锁定期限自动延长至少 6 个月。该承诺不因本人职务变更、离职而终止。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后至上述期 间，公司发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为，上 述发行价格亦将作相应调整。

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招股说明书摘要

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（二）持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

实际控制人李卫国（持股比例 29.73%）承诺：本人拟长期持有所持公司股 份，如锁定期届满后两年内因个人原因需减持所持公司股份的，减持的比例不超 过本人所持公司股份的 10%，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要 求。

刘泽军（持股比例 8.09%）承诺：本人拟长期持有所持公司股份，如锁定期 届满后两年内因个人原因需减持所持公司股份的，减持的比例不超过本人所持公 司股份的 30%，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

许利民（持股比例 7.15%）承诺：本人拟长期持有所持公司股份，如锁定期 届满后两年内因个人原因需减持所持公司股份的，减持的比例不超过本人所持公 司股份的 30%，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

绵阳基金（持股比例 12.38%）承诺：所持公司股份锁定期届满后两年内拟 减持其所持全部公司股份；减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则 要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等上海证券交易所认可的合法方式， 并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

君联睿智（持股比例 8.82%）承诺：所持公司股份锁定期届满后两年内拟减 持其所持全部公司股份；减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要 求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等上海证券交易所认可的合法方式，并 应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股

价的预案

为保护投资者利益，公司特制订《关于稳定北京高能时代环境技术股份有限 公司股价的预案》（“本预案”）。

1、启动股价稳定措施的条件

公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经 审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股 价措施（在发行人财务报告公开披露后至上述期间，公司发生派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等除权、除息行为，上述每股净资产亦将作相应调整）。

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招股说明书摘要

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2、回购或增持价格

回购或增持价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产。 3、相关责任主体

本预案所称相关责任主体包括控股股东李卫国、非独立董事及高级管理人 员、发行人。上述非独立董事及高级管理人员也包括公司上市后新任职的非独立 董事、高级管理人员。

4、稳定股价的具体措施

在不影响公司持续上市条件的前提下，本公司将按照以下顺序稳定股价：

（1）控股股东增持。公司控股股东于触发稳定股价义务之日起 3 个月内， 按照增持方案以不少于 2,000 万元资金增持股份，累计增持金额不超过 6,000 万 元。若控股股东未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将该年度及 以后年度应付控股股东的现金分红款项收归公司所有，直至达到其应增持金额。

（2）董事和高级管理人员增持。公司董事和高级管理人员于触发稳定股价 义务之日起 3 个月内，按照增持方案以不低于其上一年度税后工资总额 40%的资 金增持股份，年度累计增持金额不超过其上一年度税后工资总额 80%。公司董事 和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将该等董事 和高级管理人员的该年度及以后年度的工资收归公司所有，直至达到其应增持金 额。

（3）股份回购。在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大 会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票，回购比例不超过 2%。 5、稳定股价措施的启动程序

（1）公司控股股东在启动条件触发后 10 个交易日内提出增持公司股份的方 案，并向公司送达增持公司股票的书面通知，增持方案应包括增持股份数量、增 持价格、增持期限及其他有关增持的内容。

（2）如在前一项措施实施完毕后公司股价仍不满足稳定股价措施终止条件， 公司董事和高级管理人员在前一项措施实施完毕后 10 个交易日内提出增持公司 股份的方案，并向公司送达增持公司股票的书面通知，增持方案应包括增持股份 数量、增持价格、增持期限及其他有关增持的内容。

（3）如在前一项措施实施完毕后公司股价仍不满足稳定股价措施终止条件，

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招股说明书摘要

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公司将在前一项措施实施完毕后 10 个交易日召开董事会讨论公司回购方案，并 提交股东大会审议通过后公告。

（4）在稳定股价措施实施过程中，股价持续满足启动条件的，不再重复启 动稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后，再次触发本预案规定的启动条件的， 则公司、控股股东、董事及高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价 程序。

6、稳定股价措施的终止条件

在稳定股价措施实施过程中，如公司股票收盘价高于每股净资产，将终止实 施股价稳定措施。

7、本预案的修订权限

任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的 股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。若公司新聘任董事、高级管理人员 的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管 理人员已作出的相应承诺。

（四）对披露事项的承诺及赔偿措施

发行人承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失；对判断公司是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全 部新股。

控股股东承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失；对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司控股股东将购回其本次公开 发售的股份（如有）。

全体董事、监事、高级管理人员承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损 失。董事、监事、高级管理人员能够证明本人没有过错的除外。公司董事、监事、 高级管理人员离职或职务变动的，仍要履行上述承诺。

发行人本次发行的保荐人（主承销商）、承担审计业务的会计师事务所承诺： 因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大

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招股说明书摘要

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遗漏，给投资者造成直接损失的，将依法与发行人承担连带赔偿责任，但是其能 够证明自己没有过错的除外。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的 佣金、印花税等交易费用。

发行人本次发行的律师承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资 者损失。

（五）关于未履行承诺的约束措施

1、公司未能履行承诺时的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取稳定股价的具体措 施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价具体 措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、控股股东未能履行承诺时的约束措施

控股股东李卫国承诺如下：若违反锁定期满后两年内减持价格不低于发行价 的承诺，则减持所获资金应由发行人董事会监管，以做稳定股价措施等所用，同 时李卫国所持发行人股份将自减持之日起自动锁定 6 个月。

若李卫国未能履行其他相关承诺，自违约之日后李卫国应得的现金分红由发 行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因李卫国未履行承诺而给发行人或 投资者带来的损失，直至李卫国履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。 同时，在此期间，李卫国不得减持发行人股份，发行人董事会可申请锁定李卫国 所持发行人股份。

3、董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施

董事、监事、高级管理人员承诺如下：若本人未能履行发行人上市前所做的 相关承诺，本人同意发行人停止向本人发放工资、奖金和津贴等，用于执行未履 行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失，直至本 人履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。

四、本次发行前滚存利润的分配

经公司 2011 年度股东大会和 2013 年度股东大会审议通过，公司在本次股票 发行完成后，以前年度滚存的未分配利润以及首次公开发行股票当年实现的利润

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招股说明书摘要

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全部由首次公开发行股票后的新老股东共享。

五、本次发行上市后的股利分配政策

1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股 东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众 投资者的意见。

2、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原 则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 提出差异化的现金分红政策。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的 10%；现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时， 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

5、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需 对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监 事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须 经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司

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招股说明书摘要

==> picture [64 x 22] intentionally omitted <==

应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立 董事可公开征集中小股东投票权。

• 6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对

• 下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

• （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

• （3）相关的决策程序和机制是否完备；

• （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

• （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

• 否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。

六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

发行人已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。相关财 务信息未经审计，但已经申报会计师审阅。请参见“十、管理层对近三年公司盈 利状况及财务状况分析”。

七、2014 年业绩变动的风险提示

根据发行人 2014 年 1-9 月经会计师审阅的财务报表，公司 2014 年 1-9 月实 现净利润 4,334.52 万元，考虑到发行人销售费用和管理费用增长较大，预计 2014 年全年净利润较 2013 年全年下降 10%-15%。若实际业绩情况与上述情况发 生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。

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招股说明书摘要

==> picture [64 x 22] intentionally omitted <==

释 义

在本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本公司、公司、发行人、 高能时代	指	北京高能时代环境技术股份有限公司
高能垫衬	指	北京高能垫衬工程有限公司
工程处	指	北京高能垫衬工程处
南方环境	指	株洲南方环境治理有限公司
高能修复	指	北京高能时代环境修复有限公司
长春高能	指	长春高能时代环境技术有限公司
吉林高能	指	吉林高能时代环境技术有限公司
京湘环保	指	岳阳京湘时代环保有限公司
鄂尔多斯高能	指	鄂尔多斯市高能时代环境产业技术有限公司
明水高能	指	明水高能时代环境卫生管理服务有限公司
北海高能	指	北海高能时代环境技术有限公司
桂林高能	指	桂林高能时代环境服务有限公司
新疆高能	指	新疆高能时代环境技术有限公司
灌南高能	指	灌南高能时代环境技术有限公司
贺州高能	指	贺州高能时代环境技术有限公司
邵阳高能	指	邵阳高能时代环境技术有限公司
榆林高能	指	榆林高能时代环境技术有限公司
广东海清	指	广东海清环境技术有限公司
广东高能	指	广东高能时代环境服务有限公司
东方雨虹	指	北京东方雨虹防水技术股份有限公司（股票代码： 002271）
湖南雨虹	指	湖南东方雨虹建筑防水工程有限公司
株洲循环	指	株洲循环经济投资发展集团有限公司
北京江南广德	指	北京江南广德矿业投资有限公司
道县江南广德	指	道县江南广德矿业投资有限公司

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招股说明书摘要

==> picture [64 x 22] intentionally omitted <==

君联睿智	指	北京君联睿智创业投资中心（有限合伙）
磐霖东方	指	磐霖东方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
绵阳基金	指	绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）
彩瑞投资	指	上海彩瑞投资管理有限公司
永清环保	指	湖南永清环保股份有限公司（股票代码：300187）
维尔利	指	江苏维尔利环保科技股份有限公司（股票代码：300190）
中电环保	指	南京中电环保股份有限公司（股票代码：300172）
东江环保	指	东江环保股份有限公司（股票代码：002672）
桑德环境	指	桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826）
本次发行	指	公司本次向社会公开发行人民币普通股（A股）的行为
保荐人（主承销商）	指	华林证券有限责任公司
发行人律师、公司律师	指	北京国枫凯文律师事务所
致同会计师事务所、 审计机构、申报会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
ISO9001:2008	指	国际标准化组织（ISO）颁布的质量管理体系认证标准
ISO14001:2004	指	国际标准化组织（ISO）颁布的环境管理体系认证标准
GB/T28001-2001	指	中华人民共和国质量监督检验检疫总局颁布的职业健康 安全管理体系规范
米2、m2	指	平方米
报告期、近三年一期	指	2011年、2012年、2013年和2014年1-6月
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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招股说明书摘要

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第二节 本次发行概况

股票种类：	人民币普通股（A股）
股票面值：	人民币1.00元
发行股数及占发行后总 股本的比例：	公司首次公开发行股票的数量不超过4,040万股，占本次公开发 行后总股本的25%，公开发行数量全部为发行的新股，原股东不 发售老股。本次新股发行的最终数量，由公司与保荐人（主承销 商）协商共同确定。
每股发行价格：	18.23 元（通过向询价对象进行初步询价，由公司和主承销商根 据初步询价的结果协商确定发行价格或中国证监会认可的其他 方式确定发行价格）
发行市盈率：	22.79倍（每股收益按照2013年经审核的扣除非经常性损益前后 孰低的净利润除以本次发行后的总股本16,160万股计算）
发行前每股净资产：	7.67元（按经审计的2014年6月30日归属于母公司股东权益除 以本次发行前的总股本12,120万股计算）
发行后每股净资产：	5.75元（在经审计的2014年6月30日归属于母公司股东权益的 基础上考虑本次发行募集资金净额的影响）
发行市净率：	3.17倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确 定）
发行方式：	采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的 方式或中国证监会认可的其他方式
发行对象：	符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限 制和锁定安排：	公司控股股东、实际控制人李卫国及其关联人李兴国承诺：自公 司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由 公司回购该部分的股份。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份。 担任公司董事、监事和高级管理人员的股东李卫国、刘泽军、陈 望明、凌锦明、曾越祥、何义军、文爱国、陈定海、杜庄、刘洋、 齐志奇、赵欣还承诺：除前述锁定期外，在锁定期结束后自任职 期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的25%；在 离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份。 公司控股股东李卫国承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持 的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票 连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期 末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6 个月。

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招股说明书摘要

	担任公司董事、高级管理人员的其他股东刘泽军、陈望明、凌锦 明、文爱国、陈定海、杜庄、刘洋、齐志奇、赵欣承诺：所持股 票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司 上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票 的锁定期限自动延长至少6个月。该承诺不因本人职务变更、离 职而终止。
承销方式：	余额包销
预计募集资金总额：	73,649.2万元
预计募集资金净额：	69,869.2万元
发行费用概算： 其中：	承销保荐费：3,048万元 审计费：258万元 律师费：90万元 用于本次发行的信息披露费：324万元 发行手续费：60万元

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招股说明书摘要

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

注册中文名称	北京高能时代环境技术股份有限公司
注册英文名称	Beijing GeoEnviron Engineering & Technology, Inc.
注册资本	12,120万元
法定代表人	陈望明
有限公司成立日期	1992年8月28日
股份公司成立日期	2009年12月7日
住所	北京市海淀区复兴路83号
办公地址	北京市海淀区地锦路9号院高能环境大厦
邮政编码	100098
电话号码	010-85782168
传真号码	010-88233169
互联网网址	http://www.bgechina.cn
电子信箱	stocks@bgechina.cn

二、发行人的改制重组情况

（一）发行人设立方式

公司由北京高能垫衬工程有限公司整体变更设立。2009 年 12 月 7 日，公司 在北京市工商行政管理局注册登记并取得注册号为 110108003627173 的《企业法 人营业执照》。

（二）发起人及其投入资产内容

2009 年 11 月 11 日，北京高能垫衬工程有限公司股东会决议，高能垫衬依 法整体变更为北京高能时代环境技术股份有限公司，以变更基准日 2009 年 8 月 31 日经审计净资产 3,969.23 万元折为 3,000 万股，每股面值 1 元，余额 969.23 万元作为资本公积。高能垫衬全体股东作为股份公司的全部发起人，各发起人

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招股说明书摘要

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所持的股权比例不变。股份公司设立时的发起人及其持股情况如下：

序号	发起人名称	出资额（元）	占注册资本比例（%）
1	李卫国	11,852,715	39.51
2	刘泽军	3,268,313	10.89
3	许利民	2,889,312	9.63
4	向锦明	1,923,320	6.41
5	钟佳富	1,864,248	6.21
6	李兴国	1,396,292	4.65
7	陈望明	598,425	1.99
8	杜 庄	584,055	1.95
9	聂松林	556,758	1.86
10	陈定海	520,742	1.74
11	文爱国	500,000	1.67
12	甄胜利	500,000	1.67
13	张淑颖	448,282	1.49
14	邓 睿	366,565	1.22
15	凌锦明	300,000	1.00
16	曾越祥	250,722	0.84
17	胡国方	233,132	0.78
18	姜桂芝	224,152	0.75
19	赵 欣	197,262	0.66
20	蔡建国	166,668	0.56
21	齐志奇	140,092	0.47
22	徐建军	123,152	0.41
23	李志诚	100,000	0.33
24	刘 洋	100,000	0.33
25	刘 勇	100,000	0.33
26	阮和章	96,795	0.32
27	唐嗣敏	84,728	0.28
28	何义军	83,333	0.28
29	侯方胜	83,333	0.28
30	张洪涛	83,333	0.28
31	李密军	80,020	0.27
32	何绍军	69,900	0.23

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招股说明书摘要

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序号	发起人名称	出资额（元）	占注册资本比例（%）
33	杨浩成	69,143	0.23
34	魏义杰	55,305	0.18
35	杨珊华	44,510	0.15
36	李国戎	38,448	0.13
37	许 宁	6,945	0.02
	合 计	30,000,000	100.00%

三、股本

（一）总股本、本次发行的股份

本次发行前公司总股本 12,120 万股。

公司首次公开发行股票的数量不超过 4,040 万股，占本次公开发行后总股本 的 25%，公开发行数量全部为发行的新股，原股东不发售老股。本次新股发行的 最终数量，由公司与保荐人（主承销商）协商共同确定。

（二）股份流通限制和锁定安排

见“第二节 本次发行概况”中“本次发行股份的流通限制和锁定安排”。

（三）本次发行前各股东持股情况

1、本次发行前后公司股本结构

	发行前	发行前	发行后	发行后
股东名称
	股数（万股）	持股比例（%）	股数（万股）	持股比例（%）
一、发行前股东
李卫国	3,603.30	29.73	3,603.30	22.30
绵阳科技	1,500.00	12.38	1,500.00	9.28
君联睿智	1,069.41	8.82	1,069.41	6.62
刘泽军	980.49	8.09	980.49	6.07
许利民	866.79	7.15	866.79	5.36
向锦明	577.00	4.76	577	3.57
钟佳富	559.27	4.61	559.27	3.46
李兴国	418.89	3.46	418.89	2.59
磐霖东方	361.79	2.99	361.79	2.24
陈望明	179.53	1.48	179.53	1.11

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招股说明书摘要

	发行前	发行前	发行后	发行后
股东名称
	股数（万股）	持股比例（%）	股数（万股）	持股比例（%）
其他31位股东	2,003.54	16.53	2,003.54	12.40
二、社会公众股	-	-	4,040.00	25.00
合 计	12,120.00	100.00	16,160.00	100.00

2、前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

序号	股东名称	持股数额（万股）	本次发行前持股比例（%）	在本公司任职情况
1	李卫国	3,603.30	29.73	董事长
2	刘泽军	980.49	8.09	副董事长
3	许利民	866.79	7.15	-
4	向锦明	577.00	4.76	-
5	钟佳富	559.27	4.61	-
6	李兴国	418.89	3.46	-
7	陈望明	179.53	1.48	董事、总经理
8	杜 庄	175.22	1.45	副总经理
9	聂松林	167.03	1.38	-
10	陈定海	156.22	1.29	副总经理

（四）发行前股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

李卫国与李兴国系兄弟关系，分别持有公司 29.73%和 3.46%股权，合计持 有公司 33.19%股权。

除此以外，公司其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人业务情况

（一）发行人的主营业务

公司是国内最早专业从事固体废物污染防治技术研究和应用的高新技术企 业之一，通过对各类生态屏障体系和污染治理系统的构建和实施，致力于在垃圾 处理、矿山能源、煤化工、石油化工、水利生态和环境修复等领域提供固体废物 污染防治系统解决方案和工程承包服务，旨在打造成为行业领先的固废治理综合 解决方案提供商。

公司通过总结二十年多来所承担的数百项固废污染防治项目的成功经验，深

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招股说明书摘要

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入研究分析固废污染源、污染特性和污染地质条件等多种因素，以生态屏障技术 体系为核心构建了固体废物填埋屏障系统、封场生态屏障系统、废液厌氧屏障系 统、水体生态屏障系统、垂直生态屏障系统和土壤和地下水修复系统，旨在通过 提供高效、可靠和全方位的固废污染防治系统解决方案，保障环境安全。

本公司自设立以来主营业务、主要产品没有发生重大变化。

（二）主要经营模式

1、营销模式

公司以专业团队为依托，以综合技术为先导，通过对不同行业和不同领域的 固废种类分析和研究，针对客户需求量身定制专业化的解决方案，从而获取在市 场上的竞争优势。

（ 1 ）分析固废污染来源及其分布，寻找环境治理项目市场先机

公司积极参与政府、行业协会及国内外环保组织的相关活动，对城市生活垃 圾、石油化工、矿山能源、水利生态等行业的固体废物进行调查和分析，掌握各 行业固废产生量及其种类、地区分布情况、污染防治的基本规划等基础信息。

在此基础上公司广泛参与各行业的技术交流、研讨、推广等活动，与各行业 协会、各行业知名设计咨询机构、各级行业主管部门建立良好的协作关系，以获 取市场信息并予以有效筛选，确定业务重点、规划业务领域拓展方向。

（ 2 ）制定污染防治综合解决方案

为业主提供合理的固废污染防治系统解决方案的能力是公司获得订单的重 要因素。公司对目标项目全面进行环境影响技术分析并对固体废物产生来源、成 因、产生量等进行采样勘察，详细了解项目区域固废的历史和现实状况，与业主 及政府主管单位进行技术交流，获得制定方案需要的详细数据。

公司根据多年从事固废污染防治的经验、结合项目环境污染防治等级要求， 严格遵守国家相关规范、规程和标准，对具体项目因地制宜地提出有针对性的工 程实施建议方案，即根据项目环境治理的重要性、项目所在行业的特殊性等因素 确定治理等级、推荐环境防治方案、编制项目建设实施方案。

（ 3 ）项目商务谈判或投标

项目前期工作就绪后即进入商务谈判或招投标工作阶段，公司通过投标或竞 争性谈判获取项目订单。

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招股说明书摘要

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2、运营模式

（ 1 ）工程承包模式

工程承包模式是业主委托专业设计院对固废污染防治项目进行方案设计，在 设计方案完成或即将完成时，业主把该项目的施工业务委托给工程承包方，承包 方按照设计方案进行工程施工，项目资金由业主筹集并根据工程进度向承包方支 付工程款的模式。

发行人承揽的固废污染防治项目的工程承包模式具体分为工程专业承包模 式和工程总承包模式，两者的运营模式基本相同，其区别主要在于：工程专业承 包模式下，发行人只承担工程项目中的生态屏障系统的工程施工业务，而不承担 或很少承担该项目的土建工程、设备安装等工程内容；工程总承包模式下，发行 人承担了工程项目的所有建设内容。

在工程承包模式下，公司的盈利主要来自项目的工程建设利润。 （ 2 ） BT 模式

BT 模式是业主将工程项目委托给建设方，由建设方负责项目资金筹措和工 程建设，项目建成竣工验收合格后由业主回购，并由业主向建设方支付回购价款 （含工程建设价款和按约定的回报率计算的投资回报）的一种融资建设方式。在 该模式下，公司作为建设方从项目业主处获得项目建设的特许权；公司负责提供 项目建设所需的资金、技术，安排融资和组织项目的建设，并承担相应的项目风 险。公司作为建设方，在项目建设阶段，承担了工程项目的所有投入，待工程项 目竣工验收后，公司分期取得该建设项目回购价款。

在 BT 模式下，公司的盈利主要来自两个方面：一是工程建设利润；二是因 公司提供了项目融资而由业主支付的投资回报。

（ 3 ） BOT 模式

BOT 模式是业主与服务商签订特许经营协议，特许服务商承担工程投资、 建设、经营与维护，在协议约定的期限内，服务商向业主定期收取服务费用，以 此来回收工程项目的投资、融资、建设、经营和维护成本并获取合理回报，特许 经营期结束后，服务商将项目固定资产无偿移交给业主的一种模式。

在 BOT 模式下，公司作为特许服务商，获得了工程项目在一定范围内的具 有排他性的服务权。以该模式承揽的项目，公司负责项目的融资、建设和运营并

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招股说明书摘要

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承担相应的投资、建设和经营风险。在特许经营期间，项目的建设和经营投入全 部由公司负责，项目投入运营后，公司定期向业主或所服务的对象收取服务费用。 在 BOT 模式下，公司的盈利主要来自两方面，一是工程建设利润，二是经 营期间的项目经营利润 。

（ 4 ） TOT 模式

TOT 模式是指业主通过与服务商签订特许经营协议的形式，将建设好的项 目的一定期限的经营权，有偿转让给服务商，由其进行运营管理，服务商在约定 的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报，双方合约期满之后，服务商 再将该项目交还业主的一种模式。

在 TOT 模式下，公司作为特许服务商，负责项目的运营管理，并根据提供 的运营服务，定期向业主或所服务的对象收取服务费用。在 TOT 模式下，公司 的盈利主要来自经营期间的项目经营利润。

3、采购模式

公司主要材料和设备由采购贸易部门统一询价采购。其中关键材料的采购主 要从国外进口，公司与知名供应商建立了长期稳定的合作关系，目前长期合作的 主要材料供应商为泰国吉事益衬垫技术有限公司（GSE）、杰斯曼无纺布（洛阳） 有限公司和捷高科技（苏州）有限公司等，其他土工合成材料的生产工艺在国内 已经相当成熟，因此大多从国内知名厂家采购，通过严格考察、认真筛选，切实 保证质量，并控制采购成本；另外，部分辅助材料由工程项目管理部在项目所在 地就近采购，以缩短运输距离和供应周期、降低采购成本。

公司通常在与下游客户洽商项目或参与项目投标过程中就向主要原材料供 应商或设备供应商进行询价，以初步确定项目成本，从而决定公司的工程服务报 价。项目中标或签订服务合同后，公司依据各项目所需的各类材料或设备的数量 及规格分别向供应商下订单采购。

（三）行业竞争情况

1、行业市场化程度

固废污染防治行业主要服务于垃圾处理、矿山能源、煤化工、石油化工和水 利生态等领域。在垃圾处理领域，由于其投资建设主体主要为各地方政府的环卫 部门，在行业发展初期，通常由投资建设方指定承包商，市场化程度相对较低；

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招股说明书摘要

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近年来随着项目单体规模加大、数量增多、技术门槛逐步提高，市场参与者增多， 市场化程度呈现快速提高的趋势；在其他固废污染防治领域，投资主体通常为具 有污染防治要求的企业，其固废防治业务通常采取招标制，市场化程度较高。 2、行业竞争格局和行业内主要企业

固废污染防治行业的服务领域较广，各项目之间的规模及治理难度存在较大 差异。通常，小型项目对参与服务的企业在资金实力、技术实力和管理能力等方 面要求不高，进入门槛相对较低，因此面临较激烈的竞争；而在大型项目上，由 于业主不仅要求承做单位拥有较高等级的资质，还要求提供包括方案设计、材料 及设备选型优化等专业化增值服务，同时还应具备严格的工艺流程管理能力和较 强的资金实力，因此参与竞争的的企业较少。

目前行业内具备系统服务能力的专业化企业基本情况[1] 如下：

序 号
	公司名称	基本情况
1	深圳市胜义环 保有限公司	一家从事环境保护工程的专业公司，以市政环保工程建设、城市生 活垃圾填埋场建设、垃圾渗滤液调节池浮盖建设、各类矿山防渗工 程、石油化工防渗工程，以及其他工业领域的防渗工程为重点
2	中兰环保	由深圳市中兰环保科技有限公司（企业总部）、北京中兰环境工程 有限公司、杭州中兰环保工程有限公司、中兰环保武汉分公司组成。 一直专注于危险废物填埋场、生活垃圾填埋场、煤化工生产区、矿 山开采区、石油化工生产区，污泥处置场等环保重点关注领域的污 染隔离和环保防渗系统工程建设
3	四川正升环保 科技有限公司	一家致力于环保、能源产业的实业投资公司。下设广东正升环保工 程有限公司是一家致力于人工水平防渗系统工程材料供应和施工 的专业公司。主要从事领域包括生活垃圾卫生填埋场、工业危险废 弃物填埋场、石油化工设施及废水处置场、矿山堆浸及尾矿处理场、 园林景观、河道水利及各种污水处理池等
4	紫光环保有限 公司	由浦华控股有限公司（原清华紫光环保有限公司）成立的全资子公 司，是以水环境治理、固体废物处理、烟气脱硫处理、环境评价及 ISO体系咨询、商务合作及产品拓展（特种防渗）、环保设备研制 为主的专业公司
5	北京建工环境 修复股份有限 公司	一家专业从事环境修复，致力于建设“生态文明”的高科技企业。 是国内最早从事环境修复服务的专业公司之一，核心业务包括场地 修复、 地下水修复、重金属修复、水体修复、矿山修复、农田改 良及修复等
6	中节能大地环 境修复有限公	一家专业从事污染场地及地下水调查和修复等相关业务的环境修 复公司。业务涉及场地调查、风险评估、修复方案咨询、修复工程

1 资料来源：各公司网站。

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招股说明书摘要

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序 号
	公司名称	基本情况
	司	实施及后期运营监测，全流程参与环境修复过程，提供污染场地（土 壤及地下水）修复的一站式服务，包括：污染场地调查及风险评价、 污染场地修复方案编制、污染场地修复工程实施、修复过程环境监 理、场地修复运营及监测、环境（土壤及地下水）审计、修复设备 开发及制造等
7	北京鼎实环境 工程有限公司	一家专业致力于环境修复领域，从事地基与基础工程、土石方工程 专业施工企业。业务范围包括污染场地修复、矿山修复、生态环境 治理、固体废物综合治理、深基坑工程、土石方工程、地基处理、 岩土勘察、桩基工程等
8	永清环保股份 有限公司	一家为高污染、高耗能工业企业提供烟气排放综合解决方案的环保 工程公司。其中，重金属污染修复业务涉及含重金属固体废物治理、 重金属有机物污染土壤修复等业务

（四）发行人在行业中的竞争地位

公司专注于以生态屏障技术体系为核心的固体废物污染防治技术在环境治 理领域的研究和系统服务，是目前国内固废污染综合防治技术和系统服务领域最 具竞争力的高科技企业之一。

公司曾荣获 2009-2010 年中关村企业信用促进会优秀会员、2010 CV Awards 年度最具潜力企业 100 强、中关村企业信用培育双百工程最具发展潜力企业、 2010 年中关村中小创新企业十佳年度企业、2010 年中关村高成长企业 TOP100、 2010 年中国环境保护产业骨干企业、德勤 2010 年及 2011 年高科技高成长亚太 区 500 强企业、清科 2011 年中国最具投资价值企业 50 强、清科 2012 年中国最 具投资价值企业第 1 名、2011 年、2012 年和 2013 年福布斯中国最具潜力企业、 德勤-青云中国清洁技术 20 强等荣誉称号；公司参建的部分项目获得了多项荣誉， 如北京六里屯垃圾处理场项目荣获中国市政工程金杯奖、奥林匹克森林公园人造 水体项目荣获北京市水利系统优质工程奖、苏州七子山垃圾填埋场项目荣获江苏 省市政示范工程等，公司行业地位和竞争优势明显。

五、发行人业务有关的资产权属情况

公司拥有从事固体废物污染防治业务所需的资质、技术和设备等资产，目前， 公司已获得国家专利 35 项，软件著作权 6 项，除此之外，公司还拥有系统技术、 工艺技术、材料和设备技术共计 40 余项专有技术，均达到国内领先水平，部分

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招股说明书摘要

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技术达到国际先进水平。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

除本公司外，李卫国先生控股或控制的企业还包括东方雨虹及其控股子公 司、北京江南广德。上述公司主营业务如下表：

序 号
	公司名称	主营业务	控制关系
1	东方雨虹及其控 股子公司	建筑防水材料的研发、生产、销售 和防水工程施工业务	李卫国持有东方雨虹31.67% 股权，为其第一大股东
2	北京江南广德	矿业投资、矿产技术咨询	李卫国持有该公司60%股权

1、公司主要从事固体废物污染防治业务，东方雨虹主要从事建筑防水材料 的生产和销售。两公司在所属行业、产品服务、原材料采购渠道以及用途、核心 技术等方面均完全不同，不存在同业竞争。具体分析如下：

项目	项目	高能时代	东方雨虹
所属行业		生态保护和环境治理业（N77）下的环 境治理业（N772）	非金属矿物制品业（C30）下的防 水建筑材料制造业（C3034）
客户 群体	目标 客户	各级市政管理部门或环卫部门、工矿企 业和石油化工企业等	房地产商、建筑承包商、交通基础 设施管理部门、家装公司、建材连 锁超市、建材城等
	服务 领域	垃圾处理、矿山能源、煤化工、石油化 工、水利生态和环境修复等领域	房屋建筑、高速公路和城市道桥、 地铁及城市轨道、高速铁路等领域
	典型 项目	桂林市山口生活垃圾卫生填埋场、长春 垃圾填埋场、中国石油四川石化原油储 备库、紫金矿业紫金山金铜矿湿法系统 改造工程、哈萨克斯坦努拉河汞污染治 理工程、天津金耀生物制药废水厌氧 池、株洲清水塘霞港湾重金属污染治理 项目	京沪高速铁路、京津城际、鸟巢、 水立方、人民大会堂、北京地铁、 天津地铁、南京地铁、首都机场3 号航站楼、沪宁高速、中央电视台 新址、天津机场
	典型 客户	桂林市环境卫生管理处、长春市利亚环 卫基础设施建设有限责任公司、大庆油 田建设集团有限责任公司、紫金矿业集 团股份有限公司	京沪高速铁路股份有限公司、万科 企业股份有限公司、保利房地产 （集团）股份有限公司、北京业之 峰装饰有限公司、东方家园、居然 之家、好美家、乐华梅兰、全国各 地经销商
产品/	主营	环保工程承包企业，专业从事固体废物	建筑防水材料的生产企业，专业从

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招股说明书摘要

项目	项目	高能时代	东方雨虹
服务	业务 定位	污染防治技术的研发及环境治理项目 系统服务	事建筑防水材料的研发、生产和销 售
	主要 经营 模式	采取工程总承包、专业承包、BT等模 式承揽环保工程	采取直销和渠道相结合的方式进 行产品销售，并提供少量配套施工 服务
	主要 产品/ 服务	提供生态屏障体系构建、污染场地修复 的环保工程建造服务	生产专业建筑防水材料，包括防水 卷材和防水涂料，并从事少量防水 工程施工
	产品/ 服务 用途	通过建立生态屏障系统来阻止固体废 物产生的具有毒性、腐蚀性的废液、废 水、废气及半固态污染物的迁移和扩 散，达到保护生态环境的目的，主要有 五大功能：防渗、收集与导排、封闭、 抗化学、抗紫外线、抗氧化、生态保护 与修复	用于保护房屋等建筑物结构不受 雨水侵蚀，起到延长建筑寿命的效 果
采购 渠道	原材 料及 用途	采购HDPE 土工膜、土工布、膨润土 垫、土工网等原材料，用于环保工程建 设，不进行生产加工	采购沥青、聚酯胎基、SBS改性剂、 乳液用于加工生产建筑防水材料
	主要 供应 商	泰国吉事益衬垫技术有限公司（GSE）、 杰斯曼无纺布（洛阳）有限公司、捷高 科技（苏州）有限公司	中石油燃油有限责任公司、上海金 山石化总厂、江阴市江海非织造布 有限公司、中国石油化工股份有限 公司
核心技术		环保工程建设过程中的应用技术即生 态屏障技术体系： 1、系统技术（垫衬技术、封场技术、 厌氧池浮盖技术、垂直阻隔技术、水体 生态技术、环境修复技术） 2、工艺技术（HDPE 嵌钉土工膜混凝 土结构防渗屏障专用防渗防腐技术、 HDPE土工膜系统“湿法施工”工艺、 低温环境焊接工艺等） 3、材料和设备技术（专用热熔接缝材 料、复合土工滤网、手持式热熔焊接机、 便携式拉力测试仪等） 4、辅助技术（偶极子法垫衬系统无渗 漏探测技术、垫衬系统电法监测技术、 危险废物稳定化/固化预处理技术）	产品生产技术： SBS/APP改性沥青卷材生产工艺 技术、RWB-801铁路桥专用高聚 物改性沥青防水卷材生产工艺技 术、改性沥青卷材成型技术、自粘 改性沥青卷材生产技术、系列丙烯 酸酯防水涂料生产工艺技术、聚合 物水泥涂料生产工艺技术、热塑性 橡胶防水卷材生产工艺技术等
工程 施工	施工 工艺	1、HDPE膜施工工艺 膜片剪裁与单元制备—基层验收—试 铺—试焊—正式焊接—破坏性与非破 坏性检测—锚固（机械锚固或锚固沟 式）—成品保护--验收 2、土工布施工工艺 基底检查—铺设规划—土工布裁剪— 铺设——缝合或热粘合—检查	1、防水卷材施工工艺 基层验收—基层处理—涂刷基层 处理剂—细部节点处理—规划放 线—热熔焊接—密闭性检验 2、防水涂料施工工艺 基层验收—基层处理—涂刷底涂 层—细部节点处理—涂刷工法— 密闭性检验

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招股说明书摘要

项目	项目	高能时代	东方雨虹
		3、膨润土毯施工工艺 实地丈量—铺设规划—接缝处理（膨润 土粉或膏）—锚固—验收—覆盖
	技术 规范	生活垃圾卫生填埋技术规范 生活垃圾卫生填埋场防渗系统工程技 术规范 生活垃圾卫生填埋场封场技术规程 生活垃圾填埋场环境监测技术要求 城市生活垃圾卫生填埋场运行维护技 术规程 一般工业固体废物贮存、处置场污染控 制标准 矿山生态环境保护与污染防治技术政 策 危险废物安全填埋处置工程建设技术 要求 危险废物填埋污染控制标准 危险废物贮存污染控制标准	屋面工程技术规范 地下工程防水技术规范 屋面工程质量验收规范 地下防水工程质量验收规范 种植屋面工程技术规程 厨房、厕浴间防水施工技术规程 铁路混凝土桥梁桥面TQF-I型防水 层技术条件
主要设备		主要为施工设备：土壤改良机、原位注 入设备、气相抽提设备、热脱附设备热 熔对接焊机、塑料焊机、手持挤出式焊 枪、热合机	主要为生产设备：改性沥青混合搅 拌系统、双料浸涂装置、卷毡机、 冷却槽、覆砂机、覆膜机、胎基展 开拼接机

2、北京江南广德原主要从事矿业投资及相关业务，2012年转让子公司道县 江南广德后无其他经营业务，与公司之间不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）采购商品、接受劳务

		2014 年1-6 月		2013 年		2012 年		2011 年
	交易 内容		占同类 交易金 额的比 例		占同类 交易金 额的比 例		占同类 交易金 额的比 例		占同类 交易金 额的比 例
关联方
		金额 （万元）		金额 （万元）		金额 （万元）		金额 （万元）
广西博世 科环保科 技股份有 限公司	购买 设备	-	-	-33.60	-0.08%	134.40	0.67%	-	-

（2）出售商品、提供劳务

		2014 年1-6 月		2013 年		2012 年		2011 年
	交易 内容		占同类 交易金 额的比 例		占同类 交易金 额的比 例		占同类 交易金 额的比 例		占同类 交易金 额的比 例
关联方
		金额 （万元）		金额 （万元）		金额 （万元）		金额 （万元）

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招股说明书摘要

株洲循环 经济投资 发展集团 有限公司	重金 属污 染治 理工 程	93.50	0.43%	2,975.87	3.81%	6,208.10	9.50%	1,897.96	3.29%

注：（1）2011 年 12 月，株洲循环与发行人、湖南博世科华亿环境工程有限公司签订《株 洲清水塘霞湾港重金属污染治理底泥分项工程项目 BT 模式（投资、建设、移交）合同》。 发行人就该项目 2011 年、2012 年、2013 年分别实现收入 1,315.47 万元、6,189.02 万元和 1,698.69 万元。（2）2011 年 7 月，株洲循环与南方环境签订《清水塘工业区含重金属污染废 渣综合治理工程现场补充调查与技术方案编制技术服务合同》，南方环境根据该合同于 2011 年实现收入 220 万元。（3）2011 年 10 月，株洲循环与南方环境签订《清水塘地区水塘综合 — 治理工程 大湖重金属污染治理工程排水工程及反应沉淀池建设工程总承包合同书》，南方 环境就该项目 2011 年、2012 年实现收入 362.49 万元和 19.08 万元。（4）2013 年，南方环境 为株洲循环提供清水塘重金属污染土壤治理工程铜霞片区土壤治理工程和清水片区土壤治 理工程的技术咨询，2013 年实现收入 55.34 万元。（5）2013 年、2014 年 1-6 月，发行人承 接株洲循环的株洲清水塘工业区重金属废渣综合治理一、二期工程项目，分别实现收入 1,221.85 万元、93.50 万元。

（3）BT 项目投资回报

		2014 年1-6 月	2014 年1-6 月
关联方	交易内容
		金额（万元）	占同类交易金额的比例
株洲循环经济投资 发展集团有限公司	BT项目 投资回报	496.33	36.12%

发行人株洲清水塘霞湾港重金属污染治理底泥分项工程项目为 BT 项目，已 进入回购期，按照合同约定，2014 年 1-6 月确认相关投资回报 496.33 万元。 （4）关键管理人员薪酬

项目名称	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
关键管理人员薪酬（万元）	266.79	608.00	550.83	458.05

2、偶发性关联交易

（1）关联担保

报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易主要是关联方为公司借款提 供担保及反担保，具体情况如下：

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招股说明书摘要

					担保是 否已经 履行完 毕
	被担保 方	担保金额 （万元）
担保方			担保起始日	担保终止日
李卫国、刘泽军	本公司	3,000	2010年5月28日	2011年5月27日	是
李卫国	本公司	6,000	2010年9月1日	2012年9月1日	是
李卫国、刘泽军	本公司	5,000	2011年7月14日	2012年6月23日	是
李卫国、向锦 明、许利民	本公司	5,000	2010年12月18日	2011年12月17日	是
李卫国、刘泽 军、陈望明	本公司	10,000	2011年7月21日	2012年7月21日	是
李卫国	本公司	10,000	2012年7月6日	2013年7月6日	是
李卫国	本公司	23,000	2013年1月29日	2014年7月11日	否
李卫国	本公司	20,000	2013年8月23日	2014年8月22日	否
李卫国、刘泽 军、陈望明	本公司	30,000	2013年9月27日	2015年9月27日	否
李卫国、刘泽 军、陈望明	本公司	4,000	2013年11月28日	2014年11月27日	否
李卫国、刘泽 军、陈望明	本公司	20,000	2014年3月25日	2016年3月24日	否
李卫国	本公司	30,000	2013年10月12日	2014年10月12日	否
李卫国	本公司	5,000	2014年3月28日	2015年3月27日	否

（2）关联方资金往来情况

①2011 年度

单位：万元

关联方	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
株洲循环经济投资发 展集团有限公司	-	3,085.58	1,500.00	1,585.58

注：（1）南方环境于 2011 年 7 月向其股东株洲循环拆出资金 1,500 万元，于 2011 年 12 月归还。南方环境就该资金拆借计提利息 35.58 万元，期末应收利息 35.58 万元。（2）2011 年 12 月发行人向株洲循环支付株洲清水塘霞湾港重金属污染治理底泥分项工程项目前期费 用 1,500 万元，2011 年末未收回。（3）2011 年 10 月发行人为株洲循环代垫材料款 50 万元， 于 2012 年 7 月收回。

②2012 年度

单位：万元

关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

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招股说明书摘要

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关联方	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
株洲循环经济投资发 展集团有限公司	1,585.58	3,157.00	4,679.56	63.02
岳阳惠临投资发展有 限公司	-	250.00	-	250.00
合 计	1,585.58	3,407.00	4,679.56	313.02

注：（1）南方环境于 2012 年 1 月向其股东株洲循环拆出资金 1,500 万元，于 2012 年 6 月归还。2012 年 7 月南方环境向株洲循环拆出资金 1,500 万元，于 2012 年 12 月归还。南方 环境就该资金拆借计提利息 104.45 万元，2012 年收到株洲循环支付上期利息 35.58 万元以 及本期利息 41.43 万元，期末应收利息 63.02 万元。（2）2012 年 1 月，南方环境为株洲循 环代垫青苗补偿费 52.55 万元，株洲循环于 2012 年 6 月偿还。（3）2011 年 12 月发行人向 株洲循环支付株洲清水塘霞湾港重金属污染治理底泥分项工程项目前期费用 1,500 万元，于 2012 年 12 月 20 日归还。（4）发行人对临湘城投的其他应收款 250 万元为往来款。

③2013 年度

单位：万元

关联方	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
株洲循环经济投资发 展集团有限公司	63.02	2,019.91	2,063.02	19.91
岳阳惠临投资发展有 限公司	250.00	-	-	250.00
合 计	313.02	2,019.91	2,063.02	269.91

注：（1）南方环境于 2013 年 1 月向其股东株洲循环拆出资金 1,000 万元，于当月归还。 （2）2013 年 4 月南方环境向株洲循环拆出资金 1,000 万元，于 2013 年 6 月归还。南方环境 就该资金拆借计提利息 19.91 万元，2013 年收到株洲循环支付上期利息 63.02 万元，期末应 收利息 19.91 万元。

株洲循环系发行人子公司南方环境的少数股东，该公司主要定位即云龙新 区和清水塘循环经济工业区园区内的基础配套设施建设、循环经济和高新技术 服务、项目投资，其股东为株洲市石峰区国有资产管理局。由于南方环境设立 后尚未取得大额的施工合同，资金较为充裕。株洲循环向南方环境的资金拆借 主要用途为短期资金周转，株洲循环对南方环境的大额资金拆借均向南方环境 支付利息，2013 年末南方环境已收回对株洲循环的拆借资金。

④2014 年 1-6 月

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招股说明书摘要

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			单位：万元	单位：万元
关联方	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
株洲循环经济投资发 展集团有限公司	19.91	18,162.26	18,000.00	182.17
岳阳惠临投资发展有 限公司	250.00	-	-	250.00
合 计	269.91	-	-	432.17

注：①2011 年 12 月发行人向株洲循环支付株洲清水塘霞湾港重金属污染治理底泥分项 工程项目前期费用 1,500 万元，该款项已于 2012 年 12 月 20 日归还，2014 年 1-6 月，发行 人就该前期费用确认利息收入 162.26 万元。②2014 年 1-6 月，株洲循环与南方环境发生多 笔短期的临时性资金往来，累计 1.8 亿元。

3、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

单位：万元

		2014.6.30	2014.6.30	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31	2011.12.31	2011.12.31
项目 名称
	关联方	账面 余额	坏账 准备	账面 余额	坏账 准备	账面 余额	坏账 准备	账面 余额	坏账 准备
应收 账款	株洲循环经济 投资发展集团 有限公司	57.00	2.85	57.00	2.85	383.57	37.40	432.49	21.62
其他 应收 款	株洲循环经济 投资发展集团 有限公司	119.91	6.00	19.91	1.00	63.02	3.15	1,585.58	79.28
	岳阳惠临投资 发展有限公司	250.00	25.00	250.00	25.00	250.00	12.50	-	-
长期 应收 款	株洲循环经济 投资发展集团 有限公司	6,943.34	-	7,084.75	-	7,304.49	-	1,315.47	-

（2）应付关联方款项

单位：万元

项目名称	关联方	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
应付账款	广西博世科环保科技 股份有限公司	-	3.36	62.48	-
预收账款	株洲循环经济投资发 展集团有限公司	200.00	-	-	-

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招股说明书摘要

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（三）独立董事对报告期内重大关联交易的意见

对于报告期内关联交易，公司独立董事根据《公司法》等有关法律、法规和 《公司章程》的规定发表了如下独立意见：“高能时代与关联方发生的关联交易 不存在任何争议或纠纷；高能时代与关联方发生的关联交易未给高能时代的生产 经营活动和业务发展造成不利影响，不存在损害高能时代或其他中小股东利益的 情形。”

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招股说明书摘要

七、董事、监事和高级管理人员

							薪酬 情况 （万元）	持有公司 股数（万 股）
				任期起止 日期
姓名	职务	性别	年龄		简要经历	兼职情况
李卫国	董事长	男	49	2012.12.1 -2015.11. 30	1989年进入长沙县职业中专任教；1992年进入湖 南省经济管理学院任教；1993年至1995年在湖南 省统计局工作；1995 年创办长沙长虹建筑防水工 程有限公司；1998年至今任东方雨虹董事长；2001 年至今任本公司董事长。	东方雨虹董事长、北京江南 广德执行董事、广东海清董 事长	59.00	3,603.30
刘泽军	副董事长	男	48	2012.12.1 -2015.11. 30	1988 年到1998 年历任长沙电池厂技术科科长； 1999年至2000年任湖南长虹建筑防水工程有限公 司总工程师；2001 年至今历任本公司总经理、董 事、副董事长。	南方环境董事	55.00	980.49
陈望明	董事、总经 理	男	47	2012.12.1 -2015.11. 30	曾任湖北江汉石油管理局仪表厂科长2002年至今 历任本公司副总经理、总经理、董事。现任公司董 事、总经理。	北海高能执行董事、总经理， 桂林高能执行董事、总经理， 鄂尔多斯高能执行董事、总 经理，新疆高能执行董事、 总经理，明水高能执行董事、 总经理，灌南高能执行董事、 总经理，贺州高能执行董事、 总经理，榆林高能执行董事、 总经理	76.00	179.53

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招股说明书摘要

姓名	职务	性别	年龄	任期起止	简要经历	兼职情况	薪酬	持有公司
凌锦明	董事、财务 总监、董事 会秘书	男	40	2012.12.1 -2015.11. 30	历任厦门冠华针纺有限公司财务部副经理、厦门中 润集团粮油事业部财务总监、福建浔兴拉链科技股 份有限公司财务总监、东方雨虹财务总监、董事会 秘书；2009年11月至今任本公司董事、财务总监、 董事会秘书。现任公司董事、财务总监、董事会秘 书。	南方环境董事、明水高能董 事、邵阳高能执行董事	50.00	90.00
王俊峰	董事	男	40	2012.12.1 -2015.11. 30	历任联想集团大客户部副总经理、业务发展总监、 联想投资有限公司投资经理、高级投资经理、执行 董事、董事总经理。2010年6月至今任公司董事。	北京君联资本管理有限公司 董事总经理、中国阳光纸业 控股有限公司董事、Noble Mega Limited董事、Daoable Chemy Limited董事、北京合 康亿盛变频科技股份有限公 司董事、青岛惠城石化科技 有限公司董事、千里马工程 机械集团股份有限公司董 事、青岛乾程电子科技有限 公司董事、上海东硕环保科 技有限公司董事、北京英诺 格林科技有限公司董事、北 京华夏科创仪器技术有限公 司董事、北京凯因科技股份 有限公司董事	-	-
何勇兵	董事	男	46	2012.12.1 -2015.11.	历任中国人寿保险股份有限公司投资管理部高级 投资经理、金融股权团队负责人，光大证券股份有	2009年起就职于中信产业投 资基金管理有限公司，并兼	-	-

1-2-38

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招股说明书摘要

姓名	职务	性别	年龄	任期起止	简要经历	兼职情况	薪酬	持有公司
				30	限公司债券理财负责人、投行业务执行董事。现任 公司董事。	任安徽盛运环保（集团）股 份有限公司董事、百隆东方 股份有限公司董事、渤海轮 渡股份有限公司董事、快乐 购物有限公司董事、光威复 合材料有限公司董事
于越峰	独立董事	男	69	2012.12.1 -2015.11. 30	1984年至2007年历任辽宁省环保局局长兼党委书 记、中国环境管理干部学院党委书记、中国环境科 学研究院党委书记、中国环保产业协会副会长兼秘 书长、全国人大环境与资源保护委员会办公室主 任、中国环保产业协会副会长兼秘书长，兼中国环 境报社党委书记、中国环境报社社长兼党委书记、 中国环境报社党委书记。现任中国环境保护产业协 会副会长、辽宁华孚环境工程股份有限公司独立董 事。2012年12月至今任公司独立董事。	-	5.00（年度 津贴）	-
邓文胜	独立董事	男	44	2009年11 月至今	历任北京市中银律师事务所和北京市华联律师事 务所律师、北京市君致律师事务所合伙人。2009 年11月任起公司独立董事。	北京市君致律师事务所合伙 人、沧州明珠塑料股份有限 公司、河北养元智汇饮品股 份有限公司独立董事	5.00（年度 津贴）	-
李协林	独立董事	男	41	2012.12.1 -2015.11. 30	历任北京永拓会计师事务所有限责任公司注册会 计师、注册资产评估师，2004年1月至2012年7 月任北京中立鸿会计师事务所有限责任公司董事 长、主任注册会计师，2012年12月至今任公司独 立董事。	北京中立鸿建设工程咨询有 限公司董事长，北京恒信德 律资产评估有限公司董事长	5.00（年度 津贴）	-
曾越祥	工程总监、	男	43	2012.12.1	曾任职于湖南省邵东县建筑公司、湖南省娄底地区	-	34.00	75.22

1-2-39

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招股说明书摘要

姓名	职务	性别	年龄	任期起止	简要经历	兼职情况	薪酬	持有公司
	监事			-2015.11. 30	工程公司；2003 年至今历任公司部门经理、副总 工程师、工程总监。现任公司工程管理中心副主任、 监事会主席。
陈顺	副总工程 师、监事	男	38	2012.12.1 -2015.11. 30	曾任职于浏阳市五环桩基础公司；2003 年至今历 任公司工程部项目经理、工程部副经理、工程部经 理、副总工程师。现任公司副总工程师、监事。	-	25.00	-
何义军	监事	男	39	2014.10.1 1-2015.11 .30	1993 年至今历任公司工程管理中心项目经理、工 程管理中心经理、工程管理中心副主任。现任公司 工程管理中心副主任、监事。	-	22.87	25.00
文爱国	副总经理	男	48	2012.12.1 -2015.11. 30	曾任职于湖南省桃源县衬布厂、湖南省桃源县喷胶 棉厂；2007 年至今任公司副总经理。现任公司副 总经理、工程管理中心主任。	-	56.00	150.00
陈定海	副总经理	男	40	2012.12.1 -2015.11. 30	1992年至1996年在海军东海舰队服役；2002年起 历任公司高级业务经理、总经理助理、副总经理。 现任公司副总经理。	南方环境董事长兼总经理、 高能修复执行董事、京湘环 保董事	50.00	156.22
杜庄	副总经理	女	41	2012.12.1 -2015.11. 30	曾任职于天津亚帝船务有限公司、天津市产权拍卖 行；2002年至今历任公司业务经理、总经理助理、 副总经理。现任公司副总经理。	-	29.00	175.22
刘洋	副总经理	女	44	2012.12.1 -2015.11. 30	曾任职于北京市混凝土制品二厂；2007 年至今任 公司副总经理。现任公司副总经理。	-	34.00	45.00
齐志奇	副总经理	男	44	2012.12.1 -2015.11. 30	曾任职于天津水泥工业设计研究院、爱尔建材（天 津）有限公司、德国MASA公司中国办事处；2001 年至今历任公司高级业务经理、副总经理。现任公 司副总经理。	-	23.00	52.00

1-2-40

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招股说明书摘要

姓名	职务	性别	年龄	任期起止	简要经历	兼职情况	薪酬	持有公司
赵欣	副总经理	男	50	2012.12.1 -2015.11. 30	曾任职于齐齐哈尔散装水泥公司、齐齐哈尔农房开 发公司、宁枫建筑材料（北京）有限公司；2008 年至今历任公司高级经理、副总经理。现任公司副 总经理。	吉林高能执行董事、长春高 能执行董事	67.00	80.00
刘力奇	副总经理	男	54	2012.12.1 -2015.11. 30	曾任佳斯迈威（上海）非织造布有限公司市场（销 售）经理、杰斯曼（上海）无纺布有限公司市场（销 售）经理；2009年11月至今历任本公司市场总监、 副总工程师、副总经理。现任公司副总经理。	-	35.00	-

1-2-41

招股说明书摘要

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八、控股股东及实际控制人

公司控股股东和实际控制人为李卫国先生。截至目前，李卫国先生持有公司 36,032,962 股股份，占总股本的比例为 29.73%。

李卫国先生，1965 年出生，毕业于湖南农学院，本科学历，中国国籍，无 境外永久居留权。1989 年进入长沙县职业中专任教；1992 年进入湖南省经济管 理学院任教；1993 年至 1995 年任职于湖南省统计局；1995 年创办长沙长虹建筑 防水工程有限公司；1998 年至今任东方雨虹董事长；2001 年至今任本公司董事 长，现兼任东方雨虹董事长、北京江南广德执行董事、广东海清董事长。2003 年 7 月被评为北京十佳进京创业青年，2005 年被评为北京市劳动模范，2012 年 被评为中关村十大年度人物，现为中国建筑防水材料工业协会理事会主席、北京 市顺义区政协常委。

九、简要财务会计信息

（一）合并资产负债表

单位：万元

项 目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总计	175,695.66	157,483.94	122,081.98	92,881.81
其中：流动资产	73,506.31	74,431.59	73,896.14	68,254.76
非流动资产	102,189.34	83,052.35	48,185.84	24,627.06
负债总计	80,881.30	64,658.77	43,104.69	28,549.45
其中：流动负债	80,671.36	64,658.77	43,104.69	28,549.45
非流动负债	209.94	-	-	-
所有者权益	94,814.36	92,825.17	78,977.29	64,332.36
归属于母公司的所有者权益	92,910.39	91,068.69	77,010.89	62,495.35

（二）合并利润表

单位：万元

项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	21,735.97	78,200.99	65,375.98	57,705.10
营业利润	1,464.08	14,831.36	16,089.73	13,964.87

1-2-42

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招股说明书摘要

项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
利润总额	1,591.38	15,917.73	16,433.16	14,570.44
净利润	1,739.26	13,687.87	14,184.93	12,488.06
其中：归属于母公司股东的净 利润	1,841.71	13,967.80	14,305.54	12,451.05
扣除非经常性损益后归属于母 公司股东净利润	1,154.01	12,819.31	13,754.00	11,379.80

（三）合并现金流量表

				单位：万元
项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-8,173.87	-27,217.98	-3,375.81	-7,026.01
投资活动产生的现金流量净额	-2,189.72	-1,334.63	2,531.92	-3,464.34
筹资活动产生的现金流量净额	15,439.52	16,822.38	-1,474.61	27,044.73
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-6.16	2.28	2.41	-11.86
现金及现金等价物净增加额	5,069.77	-11,727.94	-2,316.09	16,542.52

（四）非经常性损益明细

			单位：万元	单位：万元
项 目	2014年1-6月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
非流动性资产处置损益	5.03	-67.52	-6.66	-0.99
政府补助	122.30	1,190.70	454.08	546.62
对非金融企业收取的资金占 用费	637.19	234.78	342.32	673.02
除上述各项之外的其他营业 外收入和支出	-0.02	-36.81	-104.00	59.95
非经常性损益总额	764.50	1,321.15	685.74	1,278.60
减：非经常性损益的所得税 影响数	76.81	163.71	87.19	195.35
少数股东损益影响数	-	8.96	47.00	12.01
归属于母公司股东的非经常 性损益	687.70	1,148.49	551.55	1,071.24
归属于母公司股东净利润	1,841.71	13,967.80	14,305.54	12,451.05
扣除非经常性损益后的归属 于母公司股东净利润	1,154.01	12,819.31	13,754.00	11,379.80

（五）财务指标

1、净资产收益率和每股收益

1-2-43

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招股说明书摘要

		加权平均 净资产收益率	每股收益（元/股）
报告期利润	报告期间
			基本	稀释
归属于公司普通股股东的 净利润	2014年1-6月	2.00%	0.15	0.15
	2013年度	16.62%	1.15	1.15
	2012年度	20.52%	1.18	1.18
	2011年度	38.30%	1.20	1.20
扣除非经常性损益后归属 于普通股股东的净利润	2014年1-6月	1.25%	0.10	0.10
	2013年度	15.26%	1.06	1.06
	2012年度	19.73%	1.14	1.14
	2011年度	35.00%	1.10	1.10

2、其他财务指标

	2014 年1-6 月 或2014.6.30	2013 年度或 2013.12.31	2012 年度或 2012.12.31	2011 年度或 2011.12.31
财务指标
流动比率（倍）	0.91	1.15	1.71	2.39
速动比率（倍）	0.31	0.30	0.70	1.47
资产负债率（母公司）	49.74%	45.27%	36.68%	31.29%
应收账款周转率（次）	2.55	9.22	6.23	4.87
存货周转率（次）	0.28	1.05	1.20	2.00
息税折旧摊销前利润 （万元）	2,944.05	16,913.61	16,854.67	15,184.30
利息保障倍数	2.69	65.41	301.94	36.50
每股经营活动产生的 现金流量（元）	-0.67	-2.25	-0.28	-0.58
每股净现金流量（元）	0.42	-0.97	-0.19	1.36
归属于母公司股东的 每股净资产（元）	7.67	7.51	6.35	5.16
无形资产占净资产的 比例	3.86%	0.03%	-	-

十、管理层对近三年公司盈利状况及财务状况分析

（一）财务状况分析

报告期内各期末，公司资产总额分别为 92,881.81 万元、122,081.98 万元、 157,483.94 万元和 175,695.66 万元，2012 年末、2013 年末，2014 年 6 月末资产

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招股说明书摘要

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规模较上年末分别增长了 31.44%、29.00%和 11.56%，随着经营规模的扩大和资 本实力的不断增强，报告期内公司的资产规模稳步增长，资产规模的稳定增长反 映了公司持续发展的态势。

（二）盈利能力分析

公司主营业务突出，报告期内营业收入全部来自主营业务，即固废污染防治 业务。

近三年，公司营业收入分别为 57,705.10 万元、65,375.98 万元和 78,200.99 万元，分别较上年度增长 13.29%和 19.62%，公司营业收入全部来自主营业务。 报告期内营业收入持续增长得益于公司主营业务的持续稳定发展。

垃圾处理领域是公司目前主要的服务对象，报告期内公司 50%以上的收入来 自该行业，且持续增长；随着国家对环境修复领域投资力度的加大，公司在环境 修复领域的订单逐渐增加，收入呈现逐年上升的趋势；此外，公司也继续保持在 矿山能源、石油化工等服务领域的拓展力度，并获得了稳定的订单。由于公司各 领域的收入结构与各年所承揽的工程项目密切相关，因此各年的收入结构呈现不 均衡的格局。

报告期内公司的营业收入分布表

单位：万元

	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
行业 领域
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
垃圾处理	13,440.70	61.84%	45,683.15	58.42%	35,629.40	54.50%	34,690.12	60.12%
环境修复	3,573.87	16.44%	20,074.09	25.67%	10,596.63	16.21%	2,324.80	4.03%
矿山能源	3,543.11	16.30%	8,978.83	11.48%	14,182.00	21.69%	14,374.36	24.91%
石油化工	932.58	4.29%	3,401.00	4.35%	4,584.77	7.01%	4,041.14	7.00%
水利生态	-		-	-	54.55	0.08%	1,582.72	2.74%
其他	245.71	1.13%	63.92	0.08%	328.63	0.50%	691.96	1.20%
合 计	21,735.97	100.00%	78,200.99	100.00%	65,375.98	100.00%	57,705.10	100.00%

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 33.63%、35.57% 、34.13%和 32.22%， 报告期毛利率较为稳定的主要原因为：1、公司建立了项目预算制度，对拟承揽 的项目进行初步成本估算，对项目所需的原材料、设备价格事先进行询价，对人

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招股说明书摘要

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工成本和分包工程成本等成本项目均进行初步估算，在项目投标前，工程项目的 成本已基本确定，公司据此估算并结合项目竞争状况制定报价策略，而公司在报 价时已考虑项目估算成本及预期的项目毛利率。2、公司形成了一套工程成本控 制体系，对各成本项目进行有效管理并对相关责任人进行成本考核，因此，工程 项目实际发生成本与预算成本基本一致。

（三）现金流量分析

报告期内公司现金流量净额及其构成如下表：

单位：万元

项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-8,173.87	-27,217.98	-3,375.81	-7,026.01
投资活动产生的现金流量净额	-2,189.72	-1,334.63	2,531.92	-3,464.34
筹资活动产生的现金流量净额	15,439.52	16,822.38	-1,474.61	27,044.74
汇率变动对现金及现金等价物的 ~~影响~~	-6.16	2.28	2.41	-11.86
现金及现金等价物净增加额	5,069.77	-11,727.94	-2,316.09	16,542.52

1、经营活动产生的现金流量

报告期内，公司各年度经营活动产生的现金净流量低于同期净利润，且销售 商品、提供劳务收到的现金低于营业收入，主要由公司与业主/总承包商签订合 同中所约定的工程结算方式和目前公司所处的发展阶段所决定的。

2、投资活动产生的现金流量

报告期内，公司发生购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 分别为 3,505.85 万元、5,454.22 万元和 1,404.94 万元，2011 年主要为公司支付研 发及办公用楼的购房款 2,990.00 万元；2012 年主要为公司支付研发及办公用楼 的购房款 3,363.75 万元、装修款 1,312.34 万元；2013 年主要为公司支付研发及 办公用楼尾款及装修款 667.14 万元。2012 年，收回投资所收到的现金系收回了 桂林市财政局项目投资款 7,000.00 万元。2012 年投资支付的现金 340.00 万元， 系公司对广东高能的股权投资款。2014 年 1-6 月，收回投资所收到的现金系公司 预收高能修复的股权转让款 1,350.00 万元。收到其他与投资活动有关的现金系公 司收到武汉市陈家冲生活垃圾卫生填埋场项目工程款利息 234.40 万元。购建固 定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金主要为：①为获得桂林市医疗废

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招股说明书摘要

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物处置运营收费权支付 1,380.00 万元；②支付内蒙古独贵塔拉工业园北项目区固 废、废水综合处置静脉产业园项目和明水县城市生活垃圾填埋场工程等两个 BOT 项目工程款 205.55 万元。取得子公司及其他营业单位支付的现金净额系 2014 年 5 月公司以 1,300.00 万元价格受让明水高能 75%的股权，同时收购日明水高能账 面现金及现金等价物为 776.47 万元。

3、筹资活动产生的现金流量

2013 年、2014 年 1-6 月，筹资活动现金流入较大主要为短期借款收到的现 金 17,186.21 万元、19,370.00 万元。报告期内，随着业务规模的扩大，公司相应 增加权益性资本和商业信用负债；支付的其他与筹资有关的现金主要系支付的贷 款担保费和手续费。

（四）管理层对未来趋势的分析

1、固废污染防治行业保持快速增长

随着我国经济的持续发展，国家对环保产业的大力支持，环保行业必将获得 迅猛发展。公司作为国内固废污染防治行业的领先企业，将抓住这一历史性的发 展机遇，积极围绕公司发展战略进行业务和产业布局，形成以垃圾处理、矿山能 源、石油化工、水利生态和环境修复等多领域发展的综合业务架构，加快发展步 伐，迅速做大做强，争取在未来 2-3 年内发展成为国内卓越的环境治理综合服务 提供商。

2、公司现有业务保持快速增长

公司目前主营从事固体废物污染防治技术研究和应用，2012 年和 2013 年营 业收入分别比上年增长了 13.29%和 19.62%，保持较好增长的势头。按照公司发 展规划，公司将继续凭借技术优势、品牌效应、施工效率、品质管理和营销策略 等综合运营能力，不断提升业务规模，保持盈利水平的稳定提高。

（五）利润分配情况

1、发行人最近三年的实际股利分配情况

由于报告期内公司成长迅速，经营规模逐步扩大和承揽项目不断增多，而项 目的增多使得前期垫资金额增多，公司主要依靠内部积累、股东增资以及外部贷 款的方式来缓解快速增长的业务带来的资金需求，因此，报告期内公司未进行利

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招股说明书摘要

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润分配。

2、发行前滚存利润的分配安排

根据公司 2011 年度股东大会和 2013 年度股东大会决议，公司在本次股票发 行完成后，以前年度滚存的未分配利润以及首次公开发行股票当年实现的利润全 部由首次公开发行股票后的新老股东共享。

3、发行后股利分配政策

根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程》（草案）等，本次发行上 市后，公司的股利分配政策如下：

1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股 东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众 投资者的意见。

2、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原 则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 提出差异化的现金分红政策。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的 10%；现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时， 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

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招股说明书摘要

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5、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需 对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监 事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须 经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司 应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立 董事可公开征集中小股东投票权。

6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。

（六）财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况信

息

1、2014 年1-9 月主要财务数据

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（致同专字（2014） 第 110ZA2288 号），发行人 2014 年 1-9 月的主要财务数据如下：

①合并资产负债表

单位：万元

项 目	2014.9.30	2013.12.31
资产总计	197,887.25	157,483.94
其中：流动资产	82,246.70	74,431.59
非流动资产	115,640.55	83,052.35
负债总计	99,127.63	64,658.77
其中：流动负债	98,870.01	64,658.77

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招股说明书摘要

项 目	2014.9.30	2013.12.31
非流动负债	257.62	-
所有者权益	98,759.63	92,825.17
归属于母公司的所有者权益	95,537.54	91,068.69

②合并利润表

单位：万元

项 目	2014 年7-9 月	2013年7-9月	2014 年1-9 月	2013 年1-9 月
营业收入	18,047.40	20,585.13	39,787.37	38,258.18
营业利润	2,606.21	4,217.87	4,072.28	5,015.54
利润总额	2,890.13	4,359.94	4,481.51	5,968.91
净利润	2,595.26	3,744.47	4,334.52	5,098.31
其中：归属于母公司股东的 净利润	2,623.75	3,738.97	4,465.46	5,182.93

③现金流量表

单位：万元

项 目	2014 年1-9 月	2013 年1-9 月
经营活动产生的现金流量净额	-17,933.32	-18,867.18
投资活动产生的现金流量净额	-10,304.14	-687.45
筹资活动产生的现金流量净额	30,670.43	8,978.87
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-6.16	-0.05
现金及现金等价物净增加额	2,426.81	-10,575.81

④非经常性损益情况

单位：万元

项 目	2014年7-9月	2013年7-9月	2014年1-9月	2013年1-9月
非流动性资产处置损益	-	-1.63	5.03	-67.52
政府补助	283.92	143.70	406.22	1,053.81
对非金融企业收取的资金占 用费	90.51	49.97	727.70	175.01
除上述各项之外的其他营业 外收入和支出	-	-	-0.02	-32.91
非经常性损益总额	374.43	192.04	1,138.93	1,128.38
减：非经常性损益的所得税 影响数	44.22	21.31	121.03	143.76

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招股说明书摘要

项 目	2014年7-9月	2013年7-9月	2014年1-9月	2013年1-9月
少数股东损益影响数	-	-	-	4.55
归属于母公司股东的非经常 性损益	330.21	170.73	1,017.91	980.08
归属于母公司股东净利润	2,623.75	3,738.97	4,465.46	5,182.93
扣除非经常性损益后的归属 于母公司股东净利润	2,293.54	3,568.24	3,447.55	4,202.85

2、财务报告审计截止日后的主要经营情况

发行人 2014 年 1-6 月实现营业收入 21,735.97 万元，金额较小，符合公司季 节性特点。审计报告截止日后，根据会计师的审阅报告，发行人 2014 年 7-9 月 实现营业收入 18,047.40 万元，结合半年报数据，发行人 2014 年 1-9 月实现收入 39,787.37 万元，而 2013 年同期为 38,258.18 万元，保持小幅增长。

发行人 2014 年 1-6 月实现营业利润 1,464.08 万元，审计报告截止日后，根 据会计师的审阅报告，发行人 2014 年 7-9 月实现营业利润 2,606.21 万元，明显 高于 1-6 月营业利润，发行人 2014 年 1-9 月实现营业利润 4,070.28 万元，而 2013 年同期为 5,015.54 万元，下降 18.85%，主要是由于发行人 2014 年 1-9 月销售费 用、管理费用增幅较大所致：

	2014 年 7-9 月	2013 年 7-9 月		2014 年 1-9 月	2013 年 1-9 月
项 目			变动比率			变动比率
销售费用	776.35	591.07	31.35%	2,479.69	1,860.52	33.28%
管理费用	1,900.89	1,651.05	15.13%	6,859.54	4,722.40	45.26%

2014 年 1-9 月公司销售费用增幅较大，主要是工资及福利费、交通及差旅费 和业务招待费发生较大金额的支出。2014 年 1-9 月公司管理费用增幅较大，主要 为工资福利及社保费用、折旧、办公费等支出增加，同时，2014 年 1-9 月公司继 续加大对新领域相关技术的研发投入力度，发生较大金额的研发支出。

除此之外，截至本招股说明书签署之日，发行人经营模式、主要原材料的 采购规模及采购价格、主要客户和供应商的构成、其他税收政策等与财务报告 审计截止日相比没有发生重大变化，发行人也未发生其他可能影响投资者判断 的重大事项。

3、2014 年业绩变动情况的风险提示

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招股说明书摘要

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根据发行人 2014 年 1-9 月经会计师审阅的财务报表，公司 2014 年 1-9 月实 现净利润 4,334.52 万元，考虑到发行人销售费用和管理费用增长较大，预计 2014 年全年净利润较 2013 年全年下降 10%-15%。若实际业绩情况与上述情况发 生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。

十一、发行人控股子公司情况

截至目前，公司共拥有 14 家控股子公司：南方环境、高能修复、京湘环保、 吉林高能、长春高能、鄂尔多斯高能、明水高能、北海高能、桂林高能、新疆高 能、灌南高能、贺州高能、邵阳高能、榆林高能，具体情况如下：

序 号				认缴出资额 （万元）
	公司名称	注册地	持股比例		经营范围
1	南方环境	湖南株洲	55.00%	10,000.00	凭本企业资质证书从事环保工程设计及施工、市政 工程施工、园林绿化工程施工、环境污染的检测； 环保产品技术开发、环保设备制造、销售；环保设 施投资及运营（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。
2	高能修复	北京	86.50%	10,000.00	专业承包、施工总承包；工程勘探设计；建设工程 项目管理。固体废物污染治理；辐射污染治理；水 污染治理；废气治理；大气污染治理；地质灾害治 理；技术开发、技术转让、技术咨询，技术服务、 技术推广；环境监测；工程和技术研究与试验发展； 机械设备租赁。
3	京湘环保	湖南临湘	80.00%	5,000.00	专业承包、施工总承包；工程勘探设计；建设工程 项目管理，固体废物污染治理咨询；辐射污染治理 咨询；水污染治理咨询；废气治理咨询；大气污染 治理咨询；地质灾害治理咨询；技术开发、技术转 让、技术咨询，技术服务、技术推广；环境监测； 工程和技术研究与试验发展；机械设备租赁。
4	吉林高能	吉林吉林	100.00%	5,000.00	环境污染防治技术咨询；环保产品的技术开发；以 自有资产进行投资及企业投资管理咨询。
5	长春高能	吉林长春	100.00%	5,000.00	环境污染防治技术咨询，环保产品的技术开发，以 自有资产进行投资及企业投资管理咨询，工程专业 承包、施工总承包。
6	鄂尔多斯 高能	内蒙古鄂尔 多斯	93.00%	5,000.00	环境污染防治技术推广；水污染治理、固体废物污 染治理；环保产品的技术开发；施工总承包；环境 基础设施投资及资产管理。

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招股说明书摘要

序 号				认缴出资额 （万元）
	公司名称	注册地	持股比例		经营范围
7	明水高能	黑龙江明水	75.00%	1,000.00	城市垃圾填埋服务，污水的处理。
8	北海高能	广西北海	100.00%	1,500.00	环境污染防治技术推广；环保产品的技术开发，环 保工程施工，环境基础设施投资及资产管理。
9	桂林高能	广西桂林	100.00%	1,400.00	环境污染防治技术推广；环保产品的技术开发，环 保工程施工，环境基础设施投资及资产管理。
10	新疆高能	新疆乌鲁木 齐	100.00%	3,000.00	环境污染防治技术推广；环保产品的技术开发，环 保工程施工，环境基础设施投资及资产管理。
11	灌南高能	江苏灌南	100.00%	2,000.00	环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物治 理；环保产品的技术开发；环境基础设施投资及资 产管理。
12	贺州高能	广西贺州	100.00%	2,000.00	环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污 染治理；环保产品的技术开发；环境基础设施投资 及资产管理。
13	邵阳高能	湖南邵阳	100.00%	7,200.00	环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污 染治理；环保产品的技术开发；污泥处置和综合利 用；环境基础设施投资及资产管理。
14	榆林高能	陕西榆林	100.00%	1,000.00	环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污 染治理；废渣运输；运营和综合利用；环保产品的 技术开发；环境基础设施投资及资产管理。

注：灌南高能、贺州高能、邵阳高能、榆林高能均为 2014 年 6 月 30 日之后 成立的项目公司。

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招股说明书摘要

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第四节 募集资金运用

经 2013 年度股东大会及第二届董事会第五次会议审议通过，公司募集资金 将用于扩建企业技术中心项目和补充工程业务营运资金。具体拟投资项目如下：

		募集资金总额 （万元）
序号	项目名称		审批备案
1	扩建企业技术中心	6,925.27	京海淀发改（备）[2013]79号
2	补充工程业务营运资金	62,974.73	-
	合 计	69,900.00

本次发行募集资金投资项目符合公司主营业务的发展方向，募集资金投资项 目将在遵循公司现有的研发模式和营销模式的基础上由公司自主实施。通过本次 募集资金投资项目的实施，公司的技术研发能力和项目实施能力将得到较大的提 升，技术领先优势将得到巩固和强化，公司核心竞争力和盈利能力也将得到进一 步增强。

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招股说明书摘要

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第五节 风险因素及其他重要事项

一、宏观经济波动风险

固体废物污染防治行业和宏观经济运行关系较为密切，与国民经济发展周期 呈正相关关系。公司业务发展主要依赖于国民经济运行状况、国家固定资产投资 规划，特别是国家在环境治理和环境基础设施等方面的投入。因此，在国民经济 发展的不同时期、宏观经济的波动方向及幅度都将对公司的发展产生一定的影 响。

由于公司客户主要集中于市政管理部门及其下属单位、大型工矿企业和大型 石油化工企业，一旦由于宏观经济波动导致国家对于环境治理和环境基础设施投 入减少，致使下游客户对于固废污染防治项目的需求和资金减少，公司将可能无 法获得和维持充足的订单，存在经营业绩出现大幅下滑的风险。

二、行业监管和产业政策风险

固体废物污染防治行业是国家重点鼓励和扶持的行业。国家出台了《国民经 济和社会发展“十二五”规划纲要》、《国家环境保护“十二五”规划》、《国务院 关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》和《节能环保产业发展规划》等一 系列宏观政策和产业政策，都大力扶持和鼓励该行业的发展。目前行业的发展并 不存在重大不利的政策性因素，但是行业实施行政许可管理制度，且存在多部门 联合审查和分领域监管的体制，审批环节较多，在一定程度上影响了行业内企业 的发展。此外，近年来公司在固体废物污染防治市场的优势主要集中于垃圾处理、 矿山能源、煤化工、石油化工、环境修复等一些具体的细分行业和领域。如果国 家对上述细分行业和领域的产业政策进行调整，将对公司未来的经营状况产生重 大影响。

三、行业竞争加剧的风险

目前，公司在垃圾处理、矿山能源、煤化工、石油化工、水利生态和环境修 复等领域的项目质量、技术能力和管理水平处于国内较为领先的水平，先发优势

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招股说明书摘要

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明显。但行业内其他企业为谋求自身发展，亦在不断地提升技术能力与管理水平， 拓展市场空间，同时，随着国家对环保投入的不断加大，将会有更多实力雄厚的 企业进入市场，行业竞争将日益激烈，使得公司面临行业竞争加剧的风险。

四、募集资金投向风险

本次发行募集资金主要用于公司扩建企业技术中心和补充工程业务营运资 金。扩建企业技术中心将进一步增强公司的技术研发实力，提高市场竞争力，保 持可持续发展的动力；补充工程业务营运资金将进一步增强公司的资金实力，提 高公司承揽和实施项目的能力，扩大公司的经营规模，进而实现公司战略目标。

公司扩建企业技术中心将购置金额较大的固定资产，相应产生的折旧将增加 公司费用水平，从而影响公司的经营业绩；补充工程业务营运资金后，如果公司 的经营规模未能如预期相应增加，或因管理与组织方面的原因，项目延期实施、 市场环境突变或行业竞争加剧等情况，都可能给募集资金运用的预期效益带来较 大影响，进而影响公司的经营业绩。

五、技术更新换代风险

随着固废污染防治行业基础研究和应用研究的快速发展、自动化装备的广泛 应用、新材料的不断涌现，公司必须加大在新技术、新工艺研发方面的投入，提 高公司的技术水平及其更新换代的速度，否则公司将面临丧失技术领先优势、削 弱公司市场竞争力的风险。

六、核心人员流失风险

公司所处的固体废物污染防治行业属于技术和应用紧密结合的行业，核心人 员掌握大量的关键技术和行业信息、具有丰富的项目资源和实践经验，这些核心 人员一旦流失，则有可能出现项目资源流失、核心技术失密或知识产权被侵犯等 情况，将对公司的发展造成重大影响。

近年来固体废物污染防治行业发展迅速，使得市场和人才的竞争日趋激烈， 从业人员流动性相对较高。受发展前景、薪酬、福利、工作环境等因素的影响， 可能会造成技术人才队伍的不稳定，从而给公司经营发展带来一定的风险。

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招股说明书摘要

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七、项目质量风险

由于固体废物污染防治项目的技术要求高、实施难度大，施工周期长，同时 项目承包合同一般还约定业主预留合同价款的 5～10%作为质量保证金，直至项 目安全运行 1～2 年后才予以支付。如果管理不到位、技术运用不合理或技术操 作不规范，有可能造成项目质量事故或隐患，导致项目成本增加或期后质量保证 金无法如期收回，从而影响公司的效益和声誉。

八、延期、误工风险

业主在与公司签订合同之后，与之相关的材料和设备采购、项目实施、施工 管理等工作将全部交由公司负责，公司则需要保证在合同约定的期限内完工并交 付。由于项目实施环节多、技术操作难度高、施工周期较长，因此，在项目实施 过程中，可能会出现设备、材料不能及时到位，土建承包方工程延误，天气恶劣 等情况，导致工程进度无法按合同约定期限完成，从而存在不能按期交付的风险。

九、原材料供应商集中风险

报告期内，公司向前五大原材料供应商的采购额占当期采购总额的比例分别 为 31.77%、30.81%、19.61%和 23.18%，原材料采购较为集中，但如果上述原材 料供应商调整品种结构、营销政策或业务架构等，有可能使公司短期的原材料供 应发生变动，进而影响公司业务的正常运营。

十、工程分包的风险

公司获得项目后，通常将项目中的土建和设备安装工程分包给具有相应资质 的第三方。但如果分包方管理不到位，施工质量或工程进度等不能满足业主或项 目的要求，将会影响项目的总体进度，对发行人的总体业务产生不利影响。

十一、项目管理和实施风险

公司承接的项目具有区域分布广、建设周期长、施工环节多等特征，项目现 场管理十分重要。目前公司已经完成和在建的项目分布于全国各个地区，境外项 目涉及老挝、蒙古、缅甸等国家。项目的区域分布较为分散，给公司的经营管理

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招股说明书摘要

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带来一定的风险。

在信息管理方面，公司总部及各项目部均需及时充分地掌握项目现场的各项 信息，如工程进度、安全生产、原材料储备、质量控制、人力资源配备等，信息 管理如不能有效通畅，则会对工程项目的顺利实施产生一定的影响。

在财务管理方面，工程项目所在地的财务基础工作对公司总部财务核算的及 时、准确、完整至关重要。公司目前建立了各项内部稽核制度和财务管理制度， 具体项目实施过程中要求采取存货定期盘点、工程进度测量、财务人员派驻和定 期现场检查等措施。随着公司工程项目的不断增多，项目区域分布更广，公司财 务管理的难度有所增加。

十二、工程施工余额较高的风险

随着公司经营规模大幅度增长，工程施工余额也呈现快速增长的趋势，报告 — 期各期末公司“存货 工程施工”余额分别为 22,574.25 万元、40,776.42 万元、 50,390.42 万元和 43,292.46 万元。公司的营业收入主要来自于工程施工业务，公 司根据实际完工进度核算每个会计期间已实现的营业收入并根据结算手续确认 债权（应收账款）。由于公司的债权结算须由监理和业主的相关职能部门进行确 认，其审批需要经过多个环节，周期较长，在此期间持续施工完成的工程量与结 算进度存在差异，实际发生成本、确认毛利与工程结算的差额计入“存货—工程 施工”，上述情形符合行业特点。但如果上述情形大量存在，将会使公司的工程 施工无法及时确认为应收账款，也使“存货—工程施工”的余额较大，进而影响 公司收款并降低公司资产的流动性。

十三、税收优惠政策变动风险

2009 年公司被北京市科学技术委员会等部门联合认定为国家级高新技术企 业，自 2009 年至 2011 年公司按照 15%的适用税率缴纳企业所得税。2012 年公 司通过高新技术企业复审，自 2012 年至 2014 年按照 15%的适用税率缴纳企业所 得税。

公司在 2011 年、2012 年和 2013 年因享受高新技术企业所得税税收优惠而 减免的所得税分别为 1,399.20 万元、1,339.86 万元和 1,063.84 万元，占当期归属

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招股说明书摘要

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于母公司股东净利润比重的 11.24% 、9.37% 和 7.62 %。若高新技术企业认证到 期后，公司因国家政策调整或自身条件变化而导致其不再享受上述税收优惠，公 司所得税费用将会上升，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。

十四、子公司所得税征管风险

发行人子公司长春高能和吉林高能企业所得税均按照其收入核定应税所得 率的方式征收，其中长春高能和吉林高能核定的应税所得率分别为 8%和 10%， 即所得税按“当期应税收入额应税所得率25%”定率征收。

经吉林、长春当地税务机关鉴定并同意，上述子公司采用核定征收方式计缴 企业所得税，但仍存在税务机关依据国家法律法规对其按照查账征收方式追缴企 业所得税的风险。

十五、汇率变动风险

公司部分进口原材料和以外币计价的工程收入，需要以外币进行结算。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司海外采购金额分别为 6,125.36 万元、 6,057.92 万元、5,365.40 万元和 2,545.66 万元，占同期原材料采购的 35.03%、 34.57%、 41.55%和 37.19%。报告期内，人民币对美元的全年平均汇率分别较上 年升值了 4.59% 、2.32% 、1.93%和 1.68%。据此测算，报告期内因汇率变动对 经营业绩的影响分别为 180.17 万元、119.46 万元、88.02 万元和 36.35 万元。

此外，报告期内，公司实现汇兑收益分别为 45.86 万元、37.93 万元、74.98 万元和 30.47 万元。因此，报告期内汇率变动对公司的经营业绩为正面影响，但 仍不排除未来人民币汇率下降或发生较大波动，对公司的经营业绩产生影响。

十六、发行后净资产收益率下降的风险

公司 2011 年、2012 年和 2013 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率分别为 35.00% 、19.73% 和 15.26%，本次发行成功后，净资产将大幅增加。 由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，其所带来的技术研发实力和项目 承揽能力的提高及由此产生的经济效益还存在一定的不确定性，因此，短期内由 于净资产的大幅增长会使公司净资产收益率出现一定程度的下降。

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招股说明书摘要

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

				联系人 姓名
名 称	地 址	联系电话	传 真
北京高能时代环境技术 股份有限公司	北京市海淀区地锦路9 号院高能环境大厦	010-85782168	010-88233169	凌锦明 陈骏
华林证券有限责任公司	北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦A 座 17层	010-88091780	010-88091790	秦洪波 杨彦君 张炯
北京国枫凯文律师事务 所	北京市西城区金融大街 一号写字楼A座12层	010-66090088	010-66090016	臧欣
致同会计师事务所	北京市朝阳区建国门外 大街22号赛特广场5层	010-85665352	010-85665520	曹阳
中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司	上海市浦东新区陆家 嘴东路166号中国保险 大厦3楼	021-58708888	021-58899400	-

二、本次发行的有关重要日期

初步询价时间	2014年12月15日至12月16日
网上网下发行公告刊登日期	2014年12月18日
网下申购、缴款日期	2014年12月18日至2014年12月19日
网上申购、缴款日期	2014年12月19日
预计股票上市日期	发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市

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招股说明书摘要

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第七节 备查文件

1、招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的 法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午 9:00～11:30，下午 2:00～5:00。

• 2、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。上海证券交易所网

• 址：http://www.sse.com.cn。

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招股说明书摘要

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（此页无正文，为《北京高能时代环境技术股份有限公司首次公开发行股票招股 说明书摘要》之盖章页）

北京高能时代环境技术股份有限公司

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年 月 日
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