Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Board/Management Information 2020

Jul 12, 2020

证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2020-098

北京高能时代环境技术股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第十 二次会议于2020 年7 月11 日以通讯方式召开。监事会于本次会议召开前以通讯 方式通知全体监事，全体监事认真审阅了会议议案，全部3 名监事以记名投票的 方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定，所作决议合法有效。

会议就下述事项作出如下决议：

审议通过《<关于甘肃中色东方环保科技股份有限公司之投资协议>之补充协 议》的议案。

公司2017年9月6日第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于投资甘肃 中色东方工贸有限公司的议案》，公司共计投资8,680万元人民币，持有其51%股 权，原股东金昌宏科商贸有限公司（以下简称“金昌宏科”）持有其49%股权。详 见《高能环境第三届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2017-076）。

由于高能中色2019 年度实现净利润2,007 万元，未能完成其3,000 万元的 业绩承诺目标，根据《关于甘肃中色东方环保科技股份有限公司之投资协议》（以 下简称“原协议”），金昌宏科及其实际控制人李爱杰需按原协议对高能环境进行 补偿。按原协议约定，补偿应为人民币1,519 万元或高能中色9%的股权。

2019 年高能中色未完成业绩承诺，主要是由于高能中色新建的铜镍生产线 于2019 年下半年方正式投产，当年实际生产经营时间较短，且新的生产线建设

期间，影响原有生产线生产，经营生产不连续，因此营业收入、净利润未达预期， 但新生产线正常使用后，大大提高了高能中色的生产能力。另外，高能中色拟与 金川集团铜业有限公司（简称“金川铜业”）设立合资公司，对金川铜业的白烟 灰处理车间进行混合所有制改革。通过高能中色与金川铜业成立合资公司，一方 面有利于引入高能中色的市场化模式和经营管理经验，从而提升白烟灰车间效益， 提高高能中色的经营业绩；另一方面有利于进一步加深与金川铜业的合作关系， 拓展资源渠道，为其提供各类危废固废的处理处置服务。基于此，公司看好高能 中色的未来发展前景，经各方协商同意签署补充协议，拟对考核期和考核目标进 行调整。主要内容包括：

1、原协议考核期由2020 年末延展至2021 年末，且自2020 年1 月1 日至 2021 年12 月31 日，高能中色(不含与金川铜业成立的合资公司)年度业绩目标 为4,100 万元（原协议中2020 年度业绩目标为3,100 万元）和3,000 万元，各 年度的业绩目标均为经审计的该年度税后净利润（以扣除非经常性损益为依据）。 2022 年后，保证高能中色危废原料供应，保障高能中色及其关联公司危废业务 正常生产运营。如下表：

考核年度	业绩目标/考核标准
2020 年	4,100 万元
2021 年	3,000 万元
2022 年后	保证高能中色危废原料供应，保障高能中色及其关联公司危 废业务正常生产运营

如果高能中色在任一业绩考核年度的年度业绩目标/考核标准未达到约定的， 李爱杰及金昌宏科应当按以下计算公式向高能环境承担连带补偿责任：现金补偿 额：（年度业绩目标-年度扣非净利润）*1.5。

2、金昌宏科同意将其合法持有的高能中色1%的股权份额以1 元的价格转让 给高能环境作为因未完成营业目标对高能环境的补偿。如果2020 年、2021 年高 能中色业绩达标，高能环境同意于2021 年财务审计报告出具后1 个月内将本次 转让的1%股权以同等价格转让给金昌宏科。

监事会认为：本次变更业绩承诺及补偿的方案，专注于挖掘高能中色未来业

绩实现保证，有利于公司业绩持续稳定健康增长，有利于维护公司整体利益及长 远利益，公司监事会同意本次变更业绩承诺及补偿方式，同意签署《<关于甘肃 中色东方环保科技股份有限公司之投资协议>之补充协议》。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司监事会

2020年7月12日