Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Board/Management Information 2019

Apr 25, 2019

证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2019-032 转债代码：113515 转债简称：高能转债 转股代码：191515 转股简称：高能转股

北京高能时代环境技术股份有限公司 第三届董事会第五十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”） 第三届董事会第五十九次会议通知于会议召开5日前以通讯方式发出，并于2019 年4月24日以现场方式在公司会议室召开。会议由公司董事长李卫国先生主持， 全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行 了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议 合法有效。

会议就下述事项作出如下决议：

一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会已三年任期 届满，公司拟进行董事会换届选举。公司第四届董事会由9 人组成，其中独立董 事不少于3 人。

经公司提名委员会审查，公司第三届董事会拟提名李卫国先生、刘泽军先生、 凌锦明先生、陈望明先生、魏丽女士、胡云忠先生为公司第四届董事会非独立董 事候选人，提名程凤朝先生、黄常波先生、王世海先生为第四届董事会独立董事 候选人。（候选人简历见附件）

独立董事候选人程凤朝先生、黄常波先生、王世海先生分别发表了独立董事

候选人声明；董事会作为上述独立董事候选人的提名人，根据《上海证券交易所 股票上市规则》等有关规定，发表了独立董事提名人声明。

本项议案通过后还须提交股东大会审议，每位候选人以单项提案提出，采用 累积投票制选举，其中独立董事将与其他董事分别选举。公司第四届董事会任期 自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

公司控股子公司和田高能新能源有限公司为推进项目建设，拟向中国银行股 份有限公司和田地区分行申请贷款38,000 万元，公司为上述银行贷款提供连带 责任保证担保，担保金额为38,000 万元，保证期间为主债权的清偿期届满之日 起两年。

目前公司及控股子公司对外担保总额为142,260万元，均为公司对控股子公 司提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 52.91%。除上述事项之外，公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。

公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。本议案经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚须经过股东大会审议。

详情请见同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于为控股子公司提供担保的公告》（公 告编号：2019-034）。

三、审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》。

为拓展天津地区环保项目，经公司与合肥净源环境技术合伙企业、自然人陈 国助协商一致，拟合资设立天津洁能环保科技有限公司（暂定名，以下简称“合 资公司”），此次对外投资简况如下：

（一）拟成立的合资公司出资情况如下：

出资方名称	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式
北京高能时代环境技术股份有限公司	740	74	货币出资
合肥净源环境技术合伙企业	210	21	货币出资
陈国助	50	5	货币出资

本次投资不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项。

（二）合资公司基本情况

因合资公司尚在筹办过程中，因此合资公司下列信息均为暂定，实际信息以 合资公司最终取得的营业执照登载信息为准。

公司名称：天津洁能环保科技有限公司

注册资本：1,000 万元人民币

注册地址：天津子牙循环经济产业区

• 公司类型：有限责任公司

经营范围：市政环保工程、城市固废处置工程等环境工程的技术咨询，工程 设计、总包、施工、建设、安装、调试；垃圾焚烧发电（焚烧炉、锅炉、尾气、 输灰、除渣、电气控制等）专用设备，污泥、餐厨、医废、危废处理专用设备， 脱硫、脱销、脱氮、脱汞处理设备等新型设备技术研发设计、工程总包、机电设 备安装调试、运营管理以及各类工程机电成套设备设计、研发、销售、安装服务； 自营和代理各类环保、工程机电设备进出口业务（国家限定除外）。

合资公司董事会由3名董事组成，其中公司委派2名董事，合肥净源环境技术 合伙企业委派1名董事。合资公司设监事1名，由公司委派。

（三）对公司经营业绩的影响

该对外投资事项符合公司主营业务战略规划以及业务发展方向，该项对外投 资对公司2019年的财务状况和经营成果不构成重大影响。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于收购上海岑美环保科技有限公司股权的议案》。

为拓宽公司在上海及周边地区固废处理产业链，提升公司固体废物处置和综 合利用的能力，公司拟对非关联方上海岑美环保科技有限公司（以下简称“上海 岑美”）进行股权收购。收购完成后，公司将持有上海岑美51%股权，详情如下：

（一）交易对方基本情况

公司名称：上海山美环保装备股份有限公司（以下简称“上海山美”） 统一社会信用代码：91310000770938812N

法人代表：杨安民

住所：上海市奉贤区村镇奉村路258 号

注册资本：人民币10,000 万元

经营范围：轮胎式移动破筛分站、履带式移动破碎筛分站的生产，机械设备 安装、维修（限上门）、设计、批发、零售，从事环保科技、机械科技领域内的 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。

（二）交易标的公司情况

公司名称：上海岑美环保科技有限公司

统一社会信用代码：91310120MA1HL1GC1H

法人代表：杨安民

住所：上海市奉贤区奉村路258 号1 幢142 室

注册资本：人民币10,000 万元

经营范围：从事环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让，环保设备及配件的批发、零售、安装、维修，从事货物进出口及技术进出口 业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

（三）合作方基本情况

王雷：中国国籍，身份证号码：44010519***。

• （四）拟签署的股权收购协议的主要内容

上海岑美尚未实缴注册资本金，上海山美拟将其注册资本减资至1,000 万元。 减资后，公司拟以上海岑美的注册资本作为对价，收购上海岑美持有的51%股权， 对应出资额为人民币510 万元。

收购前上海岑美股权结构：

出资者名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
上海山美	1,000	100
合 计	1,000	100
收购后上海岑美股权结构：
出资者名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
高能环境	510	51
上海山美	400	40
王 雷	90	9
合 计	1,000	100

（五）收购对上市公司的影响

本次收购完成后，上海岑美将成为公司投资、建设和运营建筑垃圾、固废建 材资源化项目的平台，进一步增强了公司对固体废物处置和综合利用的能力，符 合公司发展战略及规划，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东 的长远利益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于2019年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票 及调整回购价格的议案》。

2019 年，公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票，根据公司 《限制性股票激励计划（草案）》，拟对限制性股票的此次回购的价格进行调整。

根据激励计划的规定以及2016 年第二次临时股东大会的授权，激励对象中 17 人由于离职原因已不符合解锁条件，公司拟对17 人持有的尚未解锁限制性股 票共计 46.26 万股全部进行回购注销，其中：首次授予部分涉及激励对象12 人， 回购价格为2018 年回购价格7.01 元/股，回购股数为40.96 万股；预留授予部 分涉及激励对象5 人，回购价格为2018 年回购价格8.30 元/股，回购股数为5.30 万股。

若公司 2018 年年度股东大会审议通过了《高能环境2018年度利润分配预 案》，公司以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向公司全体股东

每10股派发现金红利0.50元（含税），且在回购限制性股票完成之前分配方案已 经实施，则根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，将对此次回购限制性股 票的价格进行调整。调整后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格 将由 7.01 元/股调整为6.96元/股；预留授予的限制性股票回购价格将由 8.30 元/股调整为8.25元/股。

公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详情请见同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于2019年回购注销部分已授予但尚未解 锁的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2019-035）。

六、审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

经董事会提议会议同意于2019年5月13日召开公司2019年第二次临时股东大 会，详情请见同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境2019年第二次临时股东大会通知》（公告 编号：2019-037）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2019年4月25日

附件：董事、独立董事候选人简历

1、李卫国先生简历：

李卫国，男，1965 年出生，毕业于湖南农学院，本科学历，中国国籍，无 境外永久居留权。1989 年进入长沙县职业中专任教；1992 年进入湖南省经济管 理学院任教；1993 年至1995 年在湖南省统计局工作；1995 年创办长沙长虹建筑 防水工程有限公司；1998年至今任北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事长； 2001 年至今任本公司董事长, 2003 年7 月被评为北京十佳进京创业青年，2005 年被评为北京市劳动模范，2012 年被评为中关村十大年度人物，现任北京江南 广德矿业投资有限公司执行董事、深圳凯尔汉湘实业有限公司执行董事、北京长 阳京源科技有限公司执行董事、经理、湖南湘绣文化投资管理有限公司董事、中 国建筑防水材料工业协会会长。

2、刘泽军先生简历：

刘泽军，男，1966 年生，毕业于中国科学技术大学，本科学历，中国国籍， 无境外永久居留权。1988 年到1998 年历任长沙电池厂技术科科长；1999 年至 2000 年任湖南长虹建筑防水工程有限公司总工程师；2001 年至今历任本公司总 经理、董事，现任副董事长。

3、陈望明先生简历：

陈望明，男，1967 年出生，毕业于华中科技大学，MBA，中国国籍，无境外 永久居留权。曾任湖北江汉石油管理局仪表厂科长，2002 年至今历任本公司副 总经理、总经理、董事。现任公司董事、总经理。

4、凌锦明先生简历：

凌锦明，男，1974 年出生，毕业于复旦大学，本科学历，高级会计师，中 国国籍，无境外永久居留权。历任厦门冠华针纺有限公司财务部副经理、厦门中 润集团粮油事业部财务总监、福建浔兴拉链科技股份有限公司财务总监、北京东 方雨虹防水技术股份有限公司财务总监、董事会秘书；2009 年11 月至2017 年3 月历任本公司董事、财务总监、董事会秘书。现任公司董事、玉禾田环境发展集 团股份有限公司董事。

5、魏丽女士简历：

魏丽，女，1977 年出生，毕业于浙江大学，硕士研究生学历，高级工程师， 国家环境保护专业技术青年拔尖人才。曾就职于杭州大地环保工程有限公司，任 技术总监；2012 年起就职于北京高能时代环境技术股份有限公司，现任公司董 事、南京中船绿洲环保有限公司董事。

6、胡云忠先生简历：

胡云忠，男，1974 年出生，毕业于华中科技大学，研究生学历，博士学位， 中国国籍，无境外永久居留权。1997 年到1999 年在国家行政学院青干班培训学 习；1999 年到2015 年历任住房与城乡建设部科长、副处长、处长；2015 年至今 历任副总经理兼市场总监，现任市政环境公司总经理。

7、程凤朝先生简历：

程凤朝，男，1959 年出生，毕业于湖南大学，博士研究生学历，研究员职 称，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年至2009 年历任中国长城资产管理公 司评估管理部总经理、天津办事处总经理、发展研究部总经理；2009 年1 月至 2015 年3 月任中国农业银行股份有限公司董事；2015 年3 月至2019 年3 月任中 国工商银行股份有限公司董事。

8、黄常波先生简历：

黄常波，男，1972 年出生，毕业于中南大学，博士研究生学历，高级工程 师，中国国籍，无境外永久居留权。2014 年9 月至2015 年5 月任北京华铭时代 投资公司副总经理，2015 年6 月至今任爱绿城环保科技有限公司董事长。

9、王世海先生简历：

王世海先生，1976年出生，毕业于上海交通大学，硕士研究生学历，中国国籍， 无永久境外居留权，具有15年私募投资、投资银行、并购重组以及商业银行融资 的丰富从业经验。2010年至今在国家开发投资公司旗下的国投创新投资管理有限 公司工作，历任副总裁、执行董事,现任董事总经理职务。