Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Board/Management Information 2018

Dec 25, 2018

股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2018-147 转债代码：113515 转债简称：高能转债

北京高能时代环境技术股份有限公司

第三届董事会第五十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第 五十三次会议通知于会议召开5日前以通讯方式发出，并于2018年12月24日以现 场方式在公司会议室召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审 阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的 召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

会议就下述事项作出如下决议：

一、审议通过了《关于签订<荆门市中心城区生活垃圾焚烧处置项目PPP项目 合同>的议案》。

公司拟与荆门市城市管理局签订《荆门市中心城区生活垃圾焚烧处置项目 PPP 项目合同》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详情请见同日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于签署日常经营性合同的公告》（公告 编号：2018-148）。

二、审议通过了《关于签订天津市静海区新能源环保发电PPP项目相关合同 并投资设立项目公司的议案》。

为推进天津市静海区新能源环保发电PPP项目，公司拟与天津市静海区市容 和园林管理委员会（以下简称“区市容园林委”）签订《天津市静海区新能源环 保发电PPP项目投资合作合同》，并与政府方出资代表天津静泓投资发展集团有 限公司（以下简称“天津静泓”）共同出资成立天津高能环保能源有限公司（暂 定名，以工商登记核准为准，以下简称“项目公司”），由项目公司与区市容园 林委签订《天津市静海区新能源环保发电PPP项目合同》。

其中，公司拟投资设立天津高能环保能源有限公司详情如下：

（一）对外投资概述

拟成立的项目公司双方出资情况如下：

	出资金额	出资比例
出资方名称			出资方式
	（万元）	（%）
北京高能时代环境技术股份有限公司	15,693.19	99.37	货币出资
天津静泓投资发展集团有限公司	100	0.63	货币出资
合计	15,793.19	100	--

（二）交易对方基本情况

公司名称：天津静泓投资发展集团有限公司 法定代表人：杨华中 注册资本：100,000 万元人民币 注册地址：天津市静海经济开发区科技路7 号 公司类型：有限责任公司

经营范围：以企业自有资金对外进行投资；林业育种和育苗；造林和更新； 森林经营和管护；水产养殖；林业服务；房屋建筑业；铁路、道路、隧道和桥梁 工程建筑；水利和内河港口工程建筑；架线和管道工程建筑；房地产开发经营； 物业管理；自有房屋地产经营活动；水利管理业；生态保护和环境治理业；公共 设施管理业；电力供应；太阳能发电；热力生产和供应；燃气供应；工程管理服 务；规划设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）项目公司基本情况

因项目公司尚在筹办过程中，因此下列信息均为暂定，实际信息以项目公司 最终取得的营业执照登载信息为准。

公司名称：天津高能环保能源有限公司

注册资本：15,793.19 万元人民币 注册地址：天津市静海区

公司类型：有限责任公司

经营范围：生活垃圾焚烧发电、餐厨垃圾油脂提取、生活垃圾填埋等；垃圾 处理技术研发、咨询服务；城市生活垃圾的清扫、清运服务。

项目公司设董事会，由5名董事组成：其中公司委派4名董事，天津静泓委派 1名董事；设监事会，由3名监事组成：其中公司委派1名监事，天津静泓委派1 名监事，经选举产生职工代表监事1名。

公司签订《天津市静海区新能源环保发电PPP项目投资合作合同》及项目公 司签订《天津市静海区新能源环保发电PPP项目合同》请见同日于《上海证券报》、 《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关 于签署日常经营性合同的公告》（公告编号：2018-148）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于转让杭州新德环保科技有限公司51%股权的议案》。

公司于2016 年2 月25 日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了 《关于对杭州新德环保科技有限公司进行增资的议案》，公司对杭州新德环保科 技有限公司（以下简称“新德环保”）进行增资，增资完成后公司持有新德环保 51%股权。

在后续经营管理中，公司与新德环保法定代表人吴建华先生在发展战略、经 营理念等方面难以达成完全一致，因此公司拟与吴建华先生签署《北京高能时代 环境技术股份有限公司与吴建华关于杭州新德环保科技有限公司51%股权之股权 转让协议》，公司拟向其转让所持有的新德环保51%股权，交易价格8,110 万元， 详情如下：

（一）交易对方基本情况

吴建华：中国籍自然人，身份证号码为330106**0017，系新德环保之 法定代表人。

（二）交易标的公司基本情况

公司名称：杭州新德环保科技有限公司 法定代表人：吴建华

统一社会信用代码：91330182740517750X

注册资本：2,517.12 万元人民币

公司类型：有限责任公司

注册地址：建德市梅城镇南峰路588 号

经营范围：医药废物、有机溶剂废物、精（蒸）馏残渣、废卤化有机溶剂、 废有机溶剂的收集、贮存、利用；不带储存经营 其他危险化学品：四甲基氢氧 化铵、N,N-二异丙基乙胺（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效 期内方可经营）。合成香料精制及复配。 废有机溶剂、有机溶剂废物处理技术的 开发，经营进出口业务。

新德环保目前经营情况正常，公司转让前新德环保的股权结构：

出资者名称	出资额 （万元）	占注册资本比例 （%）
北京高能时代环境技术股份有限公司	1,283.73	51.00
吴建华	986.71	39.20
黄桂香	123.34	4.90
韩媛	123.34	4.90
合计	2,517.12	100.00

（三）转让交易标的的原因和对公司的影响

1、本次交易的原因

本次转让前，在对新德环保的经营理念、后续发展战略等方面，公司与吴建 华先生经充分探讨，难以达成完全一致，为避免阻碍新德环保未来的发展，对公 司造成不利影响，公司计划转让新德环保股权给吴建华先生。

2、本次交易对公司的影响

本次转让新德环保股权对公司的收入和利润影响不大，而且，本次交易收回 现金，有利于公司回笼资金，降低公司财务费用和经营风险，促进公司长期稳健 发展。本次股权转让所得将用于公司其他正常经营活动。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 2018年12月25日