Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Board/Management Information 2017

Nov 27, 2017

股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2017-117

北京高能时代环境技术股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 第二十七次会议于2017年11月27日以现场方式在公司会议室召开。董事会于本次 会议召开5日前以通讯方式通知全体董事，会议由公司董事长李卫国先生主持， 全体董事认真审阅了会议议案，并以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会 议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

会议就下述事项作出如下决议：

一、审议通过了《关于投资南京中船绿洲环保有限公司的议案》。

为拓宽业务领域和市场营销范围，增强环保设备研发制造能力，公司拟以货 币出资的方式对非关联方南京中船绿洲环保有限公司（以下简称“中船绿洲”） 进行增资。投资完成后，公司将持有中船绿洲30%股权，详情如下：

（一）交易标的公司情况

1、基本情况 公司名称：南京中船绿洲环保有限公司 法定代表人：王洪琪 公司类型：有限责任公司

注册地址：中国江苏省南京市中华门外 统一社会信用代码：91320114742362916X 注册资本：7,000.00 万元

成立日期： 2002 年9 月19 日

经营范围：主要生产经营船用防污染设备（船用焚烧炉，船用生活污处理， 油水分离器、海水淡水装置）；陆用环保设备及工程系统（土壤修复设备及系统， 工业污水处理设备及工程系统，固废物焚烧炉设备及工程系统）等多种环保产品。 3、公司投资前股权结构：

出资者名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
南京中船绿洲机器有限公司	6,433	91.90
南京市板桥农工商总公司	567	8.10
合 计	7,000	100

（二）增资后的基本情况

1、公司投资后股权结构：

出资者名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
南京中船绿洲机器有限公司	6,433	64.33
高能环境	3,000	30.00
南京市板桥农工商总公司	567	5.67
合 计	10,000	100

2、合作方向：

（1）业务方面：在环保公司业务范围内，高能环境现阶段各类业务中的环 保设备制造均可由环保公司承接。在业务发展过程中需要的新设备可与环保公司 共同研发制造。

（2）技术研发方面：高能环境与环保公司建立技术合作，针对新领域新技 术进行合作研发。

（3）市场方面：一方面，高能环境将为环保公司提供环保领域的最前沿的 各类市场信息；另一方面，高能环境将环保公司业务并入高能环境的业务领域和 市场营销的范围，主动帮助环保公司开发市场需求。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于转让参股子公司出资的议案》。

根据公司发展需要，公司拟将对参股子公司广东高能时代环境服务有限公司 （以下简称“广东高能”）的出资（占广东高能注册资本的27.2%）以账面投资

金额81.6 万元转让给原股东雷雨田。

转让前，广东高能股东出资情况如下：

股东姓名或名称	认缴出资额（万元)	出资比例
雷雨田	84.00	28.00%
李元粟	48.00	16.00%
杨远君	28.80	9.60%
杨神义	24.00	8.00%
刘科余	19.20	6.40%
尉亚平	9.60	3.20%
潘志强	4.80	1.60%
北京高能时代环境技术股份有限公司	81.60	27.20%
合计	300.00	100.00%

转让完成后，广东高能股东出资情况如下：

股东姓名或名称	认缴出资额（万元)	出资比例
雷雨田	300	100%
合计	300	100%

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

公司控股子公司新疆蕴能环境技术有限公司因项目建设需要向中国建设银 行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部申请人民币贷款16,000 万元，公 司拟对上述贷款提供连带责任保证担保，担保期限为18 年。

目前公司及控股子公司对外担保总额为29,500 万元，均为公司对控股子公 司提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计净资产的14.97%。除上述事项 之外，公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。

公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。本议案经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详情请见同日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于为控股子公司提供担保的公告》（公 告编号：2017-118）。

四、审议通过了《2016 年社会责任报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详情请见同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环 境2016年社会责任报告》。

五、审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》

为拓展山西地区环保项目，公司拟与郭青、张力夫、张星三人共同投资设立 合资公司。此次对外投资简况如下：

（一）对外投资概述

拟成立的合资公司各方出资情况如下：

出资方名称	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式
北京高能时代环境技术股份有限公司	550	55	货币出资
郭青	184.5	18.45	货币出资
张力夫	135	13.50	货币出资
张星	130.5	13.05	货币出资
合计	1,000	100	---

（二）交易对方基本情况

郭青、张力夫、张星三人系与公司无关联关系的自然人。

本次投资不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项。

（三）合资公司基本情况

因合资公司尚在筹办过程中，因此合资公司下列信息均为暂定，实际信息 以合资公司最终取得的营业执照登载信息为准。

公司名称：山西高能环境技术有限公司

注册资本：1,000 万元人民币 公司类型：有限公司

经营范围：专业承包；施工总承包；工程勘察设计；建设工程项目管理；固 体废物污染治理；辐射污染治理；水污染治理；废气治理；大气污染治理；地质 灾害治理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；环境监测； 工程和技术研究与试验发展；机械设备租赁。

合资公司董事会由3 名董事组成，其中由高能环境委派2 名董事，对方委派 1 名。总经理为合资公司的法定代表人，由出资最多的股东提名。合资公司监事 会由3 名监事组成，其中由高能环境委派1 名，对方委派1 名，职工代表1 名。

（四）对公司经营业绩的影响

该对外投资事项符合公司主营业务战略规划以及业务发展方向，该项对外投 资对公司2017 年的财务状况和经营成果不构成重大影响。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》。

（一）筹划重大资产重组背景、原因

公司拟通过并购与公司战略发展相契合的标的资产，为公司引入优质资产， 进一步拓展公司发展空间、提高综合竞争实力，有效提升资产规模和持续盈利能 力，实现公司持续健康发展，为全体股东带来更好的投资回报。

（二）本次重组的交易框架

1、标的资产情况

本次重组的交易对方为无关联的第三方。本次重组的标的资产为深圳市深投 环保科技有限公司100%的股权。

深圳市深投环保科技有限公司的主营业务为固废处理处置及资源化利用，由 深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）全资持有，实际控制人为深圳 市国有资产监督管理委员会。

2、交易方式及其对公司的影响

本次重组采取的交易方式拟采用发行股份购买资产加配套融资的方式。基于 目前所沟通的方案，本次交易有可能导致公司实际控制人发生变更。

3、交易对方

本次重组的交易对方为深投控，其由深圳市人民政府国有资产监督管理委员 会全资持股。深投控系与公司无关联的第三方。

4、重组框架协议签署情况

2017 年9 月29 日，公司与深投控及李卫国先生签署《重大资产重组框架协 议》。

（三）公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

自公司本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极开展本次重大资产 重组的相关事宜，本次交易聘请中国国际金融股份有限公司担任独立财务顾问， 国浩律师（深圳）事务所担任法律顾问，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合 伙）担任审计机构，北京天健兴业资产评估有限公司担任评估机构。上述中介在 公司确认进入重大资产重组程序后陆续进驻标的方开展尽职调查、审计、评估等 工作。

为推进本次重大资产重组工作，公司已与深投控及李卫国先生签署《重大资 产重组框架协议》，并就重组交易方案细节内容和协议的具体条款与交易对方进 行了进一步的论证、协商。

公司认真做好重组信息保密工作，严格控制内幕知情人范围，同时按照有关 要求定期发布重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。

（四）终止筹划本次重大资产重组的原因

本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工 作，与本次重大资产重组有关各方进行积极磋商，对本次交易事项进行了多轮谈 判。2017 年 11 月 24 日交易双方进行了最终商谈，由于本次重组交易双方就 交易结构、标的资产估值、时间安排等重大事项无法达成一致，同时由于本次重 组工作停牌时间较长，公司正常推进的融资工作也受到较大影响，为避免影响公 司的正常经营，交易双方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，预计

在规定的停牌期限内难以形成具体可行的方案继续推进本次重组事项。为保护上 市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事 项。

本次重大资产重组事项的终止，对公司现有生产经营活动和财务状况不会造 成不利影响。目前，公司整体经营状况正常。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2017年11月28日