Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Board/Management Information 2017

Mar 27, 2017

北京高能时代环境技术股份有限公司独立董事

关于第三届董事会十五次会议审议事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规 范性文件以及北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称 “ 高能环境 ” 或 “ 公 司 ” ）《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为高能环境第 三届董事会独立董事，对2017 年3 月26 日召开的公司第三届董事会第十五次会 议审议的有关事项发表事前认可及独立意见如下：

一、关于公司2016年度内部控制评价报告的独立意见

公司根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司内部控制的有 关要求，以及《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关法 律法规、规范性文件，结合自身实际特点和情况，在内部控制日常监督和专项监 督的基础上，对2016年度的内部控制的运行和有效性进行了评价。公司内部控制 重点活动按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司针对发展战略、资金管理、 采购业务、销售业务、合同管理、投资管理、关联交易管理、财务报告、全面预 算、工程建设管理、人力资源管理、信息披露、内部信息传递、信息系统、突发 事件应急管理等方面强化内部控制，细化控制安排，保证公司经营管理的正常进 行。

报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷，亦未出现影响内部控制有效性评 价结论的因素。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大 方面保持了有效的内部控制。因此,我们认为公司内部控制自我评价全面、真实、 准确，反映了公司内部控制的实际情况。

二、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、 《公司章程》等相关规定及《公司上市后三年股东分红回报规划》，结合年审会

计师出具的《公司2016年度审计报告》，公司董事会拟定《公司2016年度利润分 配方案》以截至2016年12月31日公司总股本33,092.30万股为基数，向公司全体 股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金红利16,546,150.00元 （含税）；同时以资本公积向公司全体股东每10股转增10股，合计转增股本 330,923,000股。本次利润方案实施后，公司总股本增加至661,846,000股,仍有 未分配利润764,609,802.87元, 其中，母公司未分配利润余额为432,046,539.42 元，全部结转以后年度分配。

上述分配方案，拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润 之比低于30%。经核查，主要因公司所处行业特性及公司制定的发展战略目标， 需要有充足且稳定的现金流以支撑投资运营类项目的开展，公司面临较大的资金 支出压力。 因此我们认为，上述分配方案中的现金分红比例符合《公司章程》 的规定和实际情况，是合理的，公司将本次留存收益用于未来经营发展需要符合 全体股东的长远利益。

我们认为，2016年度利润分配预案，是综合考虑了公司现阶段的经营状况、 资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合 法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利 于公司的持续、稳定发展，同意将《公司2016年度利润分配预案》并同意将此议 案提交公司董事会审议批准通过后提交公司股东大会审议。

三、关于聘任公司2017年度审计机构及内部控制审计机构的事前认可及独

立意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公司2016 年度的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、 客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2016 年度审计工作；未发现该所及其 工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响 其独立审计的行为，我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2017 年度审计机构。

因此，事前认可并同意关于聘任公司2017年度审计机构及内部控制审计机构 的事项，并同意将此议案提交公司董事会审议批准通过后提交公司股东大会审议。

四、关于2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见

经审阅公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》， 我们认为，公司首次公开发行股票募集资金自发行上市以来的存放和使用情况均 符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使 用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法 规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。公司《2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、关于日常关联交易预计的事前认可及独立意见

公司及控股子公司与天鼎丰非织造布有限公司之间的日常关联交易为公司 日常经营需要，有利于交易双方获得合理的经济效益，定价模式符合诚实、信用、 公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，上述交易不影响公司独立 性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

因此，事前认可并同意关于日常关联交易预计的事项。

六、关于聘任公司董事会秘书的独立意见

本次董事会秘书人员的提名、聘任履行了法定程序，所聘任董事会秘书具备 有关法律法规和公司章程规定的任职资格，具有多年的IPO、企业并购或相关工 作经历，接受的专业教育及学识符合公司治理和经营发展的需要，可以胜任所聘 任职务。同意公司聘任张炯先生担任公司董事会秘书，并在此议案经董事会审议 通过之后开始正式履行董事会秘书职责。

七、关于向参股公司西宁湟水高能环境有限公司增资发表的事前认可及独 立意见

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,我们认为公司担 保对象为公司参股子公司，具有偿付债务的能力，财务风险处于公司可控范围内， 不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况；且此次担保以公司 及西宁高能另一股东各自持股比例为限，公司为西宁高能提供担保不会损害公司 利益。

因此事前认可并同意此次对外担保事项，并同意将此议案提交公司董事会及

公司股东大会审议批准。

（以下无正文）