Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Board/Management Information 2016

Sep 28, 2016

股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2016-075

北京高能时代环境技术股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 第九次会议通知于2016年9月23日以通讯方式发出，并于2016年9月28日以现场方 式在公司会议室召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了 会议议案，全部8名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集 召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

会议就下述事项作出如下决议：

一、 审议通过了《关于设立控股子公司的议案》。

为开拓新疆地区固废处理等环保项目，经公司管理层与非关联人和田市丝路 名城城市建设投资开发有限公司(以下简称“和田城投”)协商一致，拟共同投资 设立合资公司。此次对外投资简况如下：

1、拟成立的合资公司双方出资情况如下:

		出资比例
出资方名称	出资金额（万元）		出资方式
		（%）
北京高能时代环境技术股份有限
	15,157	94.73	货币出资
公司
和田市丝路名城城市建设投资开
	843	5.27	土地出资
发有限公司

合计 16,000 100 --

2、交易对方基本情况

公司名称：和田市丝路名城城市建设投资开发有限公司 公司地址：新疆和田地区和田市乌鲁木齐北路101号

法定代表人：李刚

注册资本：5亿元人民币

经营范围：城市建设项目投资，房地产投资，市政工程投资，土地开发整治， 农业、能源、交通、教育、旅游等相关产业公共配套设施建设投资。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称	出资额	持股比例
和田玉鑫国有资产投资经营有限责任公司	5亿元人民币	100%

本次投资不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项。

3、合资公司基本情况

因合资公司尚在筹办过程中，因此合资公司下列信息均为暂定，实际信息以 合资公司最终取得的营业执照登载信息为准。

公司名称：和田高能时代新能源有限公司

注册资本：16,000万元人民币

注册地址:新疆和田地区和田市友谊路3号

公司类型：有限责任公司

经营范围：生物质能发电，新能源电站的建设和维护

公司董事会由3 名董事组成，其中公司推荐2名，和田城投推荐l 名。董事 会设董事长1 名，由公司推荐，公司董事长以全体董事过半数选举产生。董事长 为公司的法定代表人。公司不设监事会，由公司推荐1 名监事。

该控股子公司的设立主要目的为承接和田地区垃圾焚烧发电项目，符合公司 主营业务战略规划以及业务发展方向，该项对外投资对公司2016年的财务状况和 经营成果不构成重大影响。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于与美国TRS公司合资设立控股子公司的议案》。

为引进国外先进的环境修复技术，开拓国际市场，进一步提高公司系统化环 境服务能力，公司拟与非关联人美国公司TRS Group Inc.(以下简称“TRS”)共 同投资设立合资公司。此次对外投资简况如下：

1、对外投资概述

拟成立的合资公司双方出资情况如下：

	出资金额	出资比例
出资方名称			出资方式
	（万元）	（%）
北京高能时代环境技术股份有限公司	5335.84	85.11	货币出资
TRS	933.772	14.89	技术出资
合计	6269.612	100	--

2、交易对方基本情况

公司名称：TRS Group Inc.

公司地址：300 DESCHUTES WAY SW STE 304 TUMWATER WA 98501 7719,WASHINGTON

TRS公司是专业从事环境修复的美国公司，有丰富的原位热脱附施工工程经 验，仅在美国就已经成功实施了百余个原位热脱附项目。其股权结构主要为自然 人持股，与公司不存在关联关系。

本次投资不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项。

3、合资公司基本情况

因合资公司尚在筹办过程中，因此合资公司下列信息均为暂定，实际信息以 合资公司最终取得的营业执照登载信息为准。

公司名称：泰瑞斯（中国）有限公司 注册资本：6269.612万元人民币

注册地址:上海市浦东区

公司类型：有限责任公司

经营范围：专业承包；施工总承包；工程勘察设计；建设工程项目管理；固 体废物污染治理；水污染治理；废气治理；大气污染治理；地质灾害治理；技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；环境监测；工程和技术研究 与试验发展；机械设备生产、销售及租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

合资公司的净利润分配方式由合资公司董事会向股东会提出方案，并由股东 会通过后，按双方出资额比例分配。

合资公司董事会由3名董事组成，其中公司委派2名，TRS委派1名。合资公司 董事长、总经理由公司任命。合资公司不设监事会，由公司推荐1 名监事。

该控股子公司的设立主要目的为增强公司环境修复板块技术实力，巩固公司 在国内环境修复领域的领先地位，符合公司主营业务战略规划以及业务发展方向， 该项对外投资对公司2016年的财务状况和经营成果不构成重大影响。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2016年9月28日