Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Board/Management Information 2016

Mar 31, 2016

股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2016-024

北京高能时代环境技术股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 第一次会议通知于2016年3月25日以通讯方式发出，并于2016年3月31日以现场方 式在公司会议室召开。董事长李卫国先生由于工作原因无法出席会议，委托副董 事长刘泽军先生投票表决；会议由刘泽军先生主持，出席会议的董事认真审阅了 会议议案，并以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

会议就下述事项作出如下决议：

一、 审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，第三届董事会全体成员一致 推选李卫国先生为公司第三届董事会董事长，任期与本届董事会任期同步（李卫 国先生简历附后）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、 审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，第三届董事会全体成员一致推 选刘泽军先生为公司第三届董事会副董事长，任期与本届董事会任期同步（刘泽 军先生简历附后）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

由董事长李卫国先生提名，聘任陈望明先生为公司总经理，任期与本届董事 会任期同步（陈望明先生简历附后）。

公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、 审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

根据董事长李卫国先生提名，聘任凌锦明先生为公司第三届董事会秘书，任 期与本届董事会任期同步（凌锦明先生简历附后）。

公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、 审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

根据总经理陈望明先生提名，聘任文爱国先生、齐志奇先生、赵欣先生、刘 力奇先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期同步（简历附后）。

公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、 审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

根据总经理陈望明先生提名，聘任吴秀姣女士为公司财务总监，任期与本届 董事会任期同步（吴秀姣女士简历附后）。

公司全部3名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于董事会专门委员会人员组成的议案》。

鉴于公司董事会已换届，按照公司章程和董事会各专门委员会工作细则的有 关规定，根据董事长李卫国先生提名，公司第三届董事会选举董事会各专门委员 会新一届委员，具体人员组成如下：

（一）战略决策委员会

主任委员：于越峰 委员组成：于越峰、李卫国、何勇兵

（二）薪酬与考核委员会

主任委员：王世海 委员组成：王世海、何勇兵、李协林 （三）提名委员会 主任委员：于越峰 委员组成：于越峰、李卫国、王世海

（四）审计委员会 主任委员：李协林 委员组成：李协林、王世海、刘泽军

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于对高能环境（香港）投资有限公司增资的议案》。

本公司拟决定向全资子公司高能环境（香港）投资有限公司增资，增资后该 公司注册资本由 1,000万美元变更为3,000万美元。

高能环境（香港）投资有限公司系本公司全资子公司，注册资本：1,000万 美元；注册地点：香港中环干诺道，经营范围：对外环保投资，国际市场合作开 发等。

本次增资可促进公司与国际市场的交流与合作，利用海外融资平台，降低企 业融资成本，不会对公司经营造成不利影响，符合公司战略发展要求。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于与洪业化工集团股份有限公司合资成立项目公司的议 案》。

为进一步提高系统化环境服务能力，拓展山东地区处置危险废物业务发展， 经公司管理层与洪业化工集团股份有限公司（以下简称“洪业化工”）协商一致， 拟共同投资设立项目公司。此次对外投资简况如下：

1、对外投资概述

根据公司拓展山东地区处置危险废物业务的需要，公司决定与洪业化工共同 设立项目公司，公司以货币出资，出资金额为8,750 万元人民币，占项目公司股 权70%。洪业化工以实物及货币出资，总价值为3,750 万元人民币，占项目公司 股权30%。

2、交易对方基本情况

公司名称：洪业化工集团股份有限公司 法定代表：余洪勇 公司类型：股份有限公司 注册资本：66,000 万元人民币 统一社会信用代码：91371700771017273F

注册地址：东明县城北环路西段北侧

本次交易对方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面均不存在关联关系。本次投资不构成关联交易事项，也不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

3、合资公司基本情况

因项目公司尚在筹办过程中，因此项目公司下列信息均为暂定，实际信息以

项目公司最终取得的营业执照登载信息为准。

公司名称：菏泽高能洪业环保科技有限公司 法定代表人：熊辉 注册资本：12,500 万元人民币 注册地址: 菏泽市东明县化工园

公司类型：有限责任公司 经营范围：危险废物处置

4、合作协议的主要内容

根据公司与洪业化工签署的《合作意向书》约定：公司与洪业化工集团股份 有限公司共同成立一家项目公司，向当地政府提出申请，争取获得政府批准该危

险废物综合处置项目的特许经营权，以PPP 模式特许经营。

公司主要负责该项目的投资建设、技术及运营管理；洪业化工主要负责该项 目需要与当地政府的对接、协调及各项手续的办理。

5、对上市公司经营业绩的影响

该对外投资事项符合公司主营业务战略规划以及业务发展方向，该项对外投 资对公司2016 年的财务状况和经营成果不构成重大影响。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于设立参股子公司的议案》。

基于内蒙古伊泰集团有限公司（以下简称“伊泰集团”）为解决其内部各产 业板块的环境治理问题，并以此为基础向集团外部业务延伸和拓展，打造以危险 废物处置、工业废水污染治理等为主的综合性环境服务平台的需求，公司拟与伊 泰集团、东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华工程”）共同投资设立合 资公司。此次对外投资简况如下：

1、 对外投资概述

	出资金额	出资比例
出资方名称			出资方式
	（万元）	（%）
内蒙古伊泰集团有限公司	2,080	52	货币出资
北京高能时代环境技术股份有限公司	960	24	货币出资
东华工程科技股份有限公司	960	24	货币出资

拟成立的合资公司各方出资情况如下：

2、交易各方基本情况

公司名称：内蒙古伊泰集团有限公司

法定代表人：张双旺

住所：东胜区伊煤南路14 号街坊区六中南 统一社会信用代码：91150600116931886E 公司类型：其他有限责任公司

注册资本：125,000 万元人民币

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：原煤生产、加工、运销、销 售；铁路建设、铁路客货运输；矿山设备、零配件及技术的进口业务；公路建设 与经营；煤化工、煤化产品销售；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿 配方乳粉）销售；蔬菜、水果及生肉的零售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。）

公司名称：东华工程科技股份有限公司 法定代表人：吴光美

住所：安徽省合肥市长江西路669 号高新技术产业开发区内

统一社会信用代码：340000000005713 公司类型：股份有限公司(上市) 注册资本：44,603.4534 万元

经营范围：化工工程、石油化工工程、建筑工程、市政工程设计、监理及工 程总承包，技术开发，技术转让，产品研制、生产、销售；承包境外化工、市政 及环境治理工程和境内国际招标工程，以及上述境外工程的勘测、咨询、设计和 监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所 需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（以上经营范围中未取 得专项审批的项目以及国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外）；期刊、 资料出版发行、期刊广告（凭许可证经营）。

本次投资不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项。

3、合资公司基本情况

因合资公司尚在筹办过程中，因此合资公司下列信息均为暂定，实际信息 以合资公司最终取得的营业执照登载信息为准。

公司名称：内蒙古科领环保股份有限公司 注册资本：4,000 万元人民币

注册地址: 内蒙古鄂尔多斯市

公司类型：股份有限公司

经营范围：危险废物的收运、储存、干化、焚烧、稳定固化、填埋，以及相

关工程设施的建设（具体以工商行政管理部门核准登记为准）。公司根据业务发 展需要，经政府有关部门批准后，可以调整经营范围。

合资公司董事会由5 名董事组成，其中伊泰集团推荐3 名，公司和东华工程 各推荐1 名。监事会由3 名监事组成，交易各方各推荐1 名。

4、合作协议的主要内容

根据公司与伊泰集团、东华工程签署的《内蒙古科领环保股份有限公司发起 人协议》约定（包括不限于）：合资公司银行账户建立后15 个工作日内，各发 起人将其认缴总额的50%汇入指定的银行账户，由合资公司董事会向公司登记机 关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。公司成立后六个月内， 发起人将其剩余认缴总额汇入公司银行账户。各发起人最终的股份数及股比，按 最终批准的项目工程投资总额和资本金比例，以及各方实际出资进行调整。若股 东出资未到位时，其未到位的出资可以由其他股东按认购的股比同比例优先认 购。

5、对上市公司经营业绩的影响

该对外投资事项符合公司主营业务战略规划以及业务发展方向，该项对外投 资对公司2016 年的财务状况和经营成果不构成重大影响。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于收购宁波大地化工环保有限公司51%股权的议案》。 为进一步拓展公司固废处理产业链，提升公司危险废物无害化处置能力，经 公司管理层与章冲华、吴宏炳、谢建林、信保平、陈华君、蒋斌峰、于新华、邵 岚等8 名非关联自然人共同协商一致，拟以人民币9,588 万元收购宁波大地化工 环保有限公司（以下简称“宁波大地”）51%的股权。具体交易情况如下：

（一）交易概述

非关联自然人章冲华、吴宏炳、谢建林、信保平、陈华君、蒋斌峰、于新华、 邵岚等8 人合计持有宁波大地56%股权，浙江环益资源利用有限公司（以下简称 “环益资源”）持有宁波大地其余44%股权。公司拟以人民币9,588 万元收购上 述8 名自然人持有的51%的股权。

本次股权收购完成后，宁波大地各方出资情况如下：

	出资金额	出资比例
出资方名称			出资方式
	（万元）	（%）
北京高能时代环境技术股份有限公司	1159.23	51	货币出资
浙江环益资源利用有限公司	1000.12	44	货币出资
吴宏炳	113.65	5	货币出资

(二）交易对方情况

本次股权转让方章冲华、吴宏炳、谢建林、信保平、陈华君、蒋斌峰、于新 华、邵岚等8 人均为中国国籍，且与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面均不存在关联关系。本次股权收购不构成关联交易事项， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

(三)交易标的公司情况

1、基本情况 公司名称：宁波大地化工环保有限公司 法定代表人：章冲华 公司类型：私营有限责任公司 注所：宁波化学工业区（蟹浦） 统一社会信用代码：91330211772314763A 注册资本：2,273 万元人民币 营业期限：2005 年3 月31 日至2030 年3 月30 日

经营范围：道路普通货运。工业固体废弃物的焚烧、处置；废有机溶剂回 收、处置；工业容器回收、清洗、租赁；工业企业保洁服务；环保处置设备租赁。 公司主营业务为工业固体废弃物的焚烧处置。

2、资产、财务及经营状况

宁波大地目前经营状况良好，其近期财务状况如下表：(其中2014 年度数据 经宁波国穗会计师事务所审计，2015 年度数据未经审计)

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项目/报表时间	2014年12月31日	2015年12月31日
总资产	8,579.52	8,499.83
负债	5,853.22	5,731.61
所有者权益	2,726.29	2,768.22
项目/报表时间	2014年1月-12月	2015年1月-12月
营业收入	5,737.02	5,368.85
净利润	-64.13	-229.57

3、长期股权投资情况 无

4、交易标的的评估情况

公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对宁波大地的股东全部权益价值 进行了评估，评估范围为评估基准日经审计后的账面资产及负债；并出具了《北 京高能时代环境技术股份有限公司拟收购宁波大地化工环保有限公司股权评估 项目评估报告》（卓信大华评报字(2016)第2015号）。评估报告选用收益法评估 结果为评估结论，即：评估前账面净资产2,768.22 万元，股东全部权益评估价 值17,034.03万元。增值14,265.81万元，增值率515.34%。

（四）拟签署的股权转让协议的主要内容

转让方：章冲华、吴宏炳、谢建林、信保平、陈华君、蒋斌峰、于新华、 邵岚（以下简称“甲方”）

• 受让方：北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“乙方”）

• 1、股权转让基本条款：

①转让方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的 51% 转让给乙方，受让方同意受让。

②甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及 权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权 益或主张。

• 2、股权转让价格及价款的支付方式

• （1）甲方同意根据本合同所规定的条件，以 9,588 万元将其在标的公司拥有

• 的 51% 股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

• （2）乙方同意自本协议生效之日起与甲方就股权转让款以货币形式完成交割。 ①合同签订后预交的20%转让保证金转为一期股权转让款。

• ②甲方交纳所得税完税证明后三日内乙方再付二期40%股权转让款。

• ③办理工商变更后五日内付清余下的40%股权转让款。

• 3、违约责任

（1）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方 的转让价款20%经济损失。守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守 约方因此蒙受的超额部分经济损失。

（2）如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权转让款，每延迟一 天，应按延迟部分价款的 3 ‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙 方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害 的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

(五) 交易对公司的影响

本次股权收购事宜是公司在危险废物无害化处置领域的重要突破，对公司确 立并推动危险废物处置领域发展战略具有重大意义；同时，本次股权收购事项符 合国家环保产业发展政策，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股 东的长远利益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于向招商银行申请综合授信的议案》。

为改善公司的资本结构，补充公司营运资金需求，公司拟向招商银行申请总 额不超过2 亿元的综合授信，有效期1 年，授信额度使用方向包括流动资金贷款、 国内信用证，由控股股东李卫国先生提供个人担保。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2016年3月31日

附件：

1、李卫国先生简历：

李卫国，男，1965 年出生，毕业于湖南农学院，本科学历，中国国籍，无 境外永久居留权。1989 年进入长沙县职业中专任教；1992 年进入湖南省经济管 理学院任教；1993 年至1995 年在湖南省统计局工作；1995 年创办长沙长虹建筑 防水工程有限公司；1998 年至今任北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事长； 2001 年至今任本公司董事长, 北京江南广德矿业投资有限公司执行董事。2003 年7 月被评为北京十佳进京创业青年，2005 年被评为北京市劳动模范，2012 年 被评为中关村十大年度人物，现为中国建筑防水协会会长。

2、刘泽军先生简历：

刘泽军，男，1966 年生，毕业于中国科学技术大学，本科学历，中国国籍， 无境外永久居留权。1988 年到1998 年历任长沙电池厂技术科科长；1999 年至 2000 年任湖南长虹建筑防水工程有限公司总工程师；2001 年至今历任本公司总 经理、董事、副董事长。

3、陈望明先生简历：

陈望明，男，1967 年出生，毕业于华中科技大学，MBA，中国国籍，无境外 永久居留权。曾任湖北江汉石油管理局仪表厂科长，2002 年至今历任本公司副 总经理、总经理、董事。现任公司董事、总经理。

4、凌锦明先生简历：

凌锦明，男，1974 年出生，毕业于复旦大学，本科学历，高级会计师，中 国国籍，无境外永久居留权。历任厦门冠华针纺有限公司财务部副经理、厦门中 润集团粮油事业部财务总监、福建浔兴拉链科技股份有限公司财务总监、北京东 方雨虹防水技术股份有限公司财务总监、董事会秘书；2009 年11 月至2015 年4 月任本公司董事、财务总监、董事会秘书。现任公司董事、董事会秘书。

5、文爱国先生简历

文爱国，男，1966 年出生，高中学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾 任职于湖南省桃源县衬布厂供销科长、湖南省桃源县喷胶棉厂厂长；2007 年至

今任公司副总经理。现任公司常务副总经理。

6、齐志奇先生简历

齐志奇，男，1970 年出生，毕业于西北建筑工程学院（今长安大学），本 科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于天津水泥工业设计研究院、爱 尔建材（天津）有限公司、德国MASA 公司中国办事处；2001 年至今历任公司高 级业务经理、副总经理。现任公司副总经理，兼任和田高能时代新能源有限公司 执行董事、西宁湟水高能环境有限公司董事。

7、赵欣先生简历

赵欣，男，1964 年出生，毕业于南京玻纤院，大专学历，中国国籍，无境 外永久居留权。曾任职于齐齐哈尔散装水泥公司、齐齐哈尔农房开发公司、宁枫 建筑材料（北京）有限公司；2002 年至今历任公司高级经理、副总经理。现任 公司副总经理，兼任吉林高能执行董事、总经理，长春高能执行董事、总经理。

8、刘力奇先生简历

刘力奇，男，1960 年出生，毕业于北京化工大学高分子材料专业，本科学 历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任佳斯迈威（上海）非织造布有限公司市 场（销售）经理、杰斯曼（上海）无纺布有限公司市场（销售）经理；2009 年 11 月至今历任本公司市场总监、副总工程师、副总经理。现任公司副总经理。

9、吴秀姣简历

吴秀姣，女，1970 年出生，注册会计师，毕业于杭州电子工业学院，本科 学历。中国国籍，无境外永久居留权。曾任北京北大方正电子有限公司首席财务 官、北京中企动力科技股份有限公司副总裁兼财务总监、北京汇智融胜首席财务 官、晋商联盟首席财务官。