Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Board/Management Information 2015

Aug 10, 2015

股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2015-058

北京高能时代环境技术股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 第十九次会议通知于2015年8月5日以通讯方式发出，并于2015年8月10日以现场 方式在公司会议室召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅 了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召 集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

会议就下述事项作出如下决议：

一、审议通过了《关于拟收购昆山金龙试剂有限公司80%股权收的议案》

为进一步提高系统化环境服务能力，延伸公司固废处理产业链，经公司管理 层与非关联自然人顾菊芳共同协商一致，拟以自有资金人民币2,880万元收购其 持有的昆山金龙试剂有限公司（以下简称“昆山金龙”）80%股权。昆山金龙为 注册在江苏省昆山市千灯镇的一家专门处理废有机溶剂的危废处理企业，其基本 情况如下：

公司名称：昆山金龙试剂有限公司

法定代表人：顾菊芳

公司类型：有限公司（自然人独资） 注册地址：昆山市千灯镇联合路518 号 营业执照注册号：32058300023120 注册资本：300 万元

营业期限：2006 年3 月3 日至2026 年3 月2 日

主营业务：许可经营项目：处置、利用废有机溶剂（HW42）7000 吨/年；危 险化学品生产（按《安全生产许可证》核定范围经营）；销售自产产品。一般经 营项目：无。特许经营期限至2016 年7 月。(昆山金龙取得顺延有效期限的《危 险废物经营许可证》后十天内，公司将支付剩余20%的股权转让款)

昆山金龙股东情况：自然人顾菊芳持有其100%股权。顾菊芳与公司不存在 关联关系，近三年未与公司发生过交易。

昆山金龙财务状况：根据昆山金龙基准日的报表（未经审计）披露， 截至 2015 年6 月30 日， 昆山金龙账面资产总额19,639,051.99 元、负债 19,068,954.84 元、股东权益合计 570,097.15 元。具体包括流动资产 3,452,772.72 元，流动负债 19,068,954.84 元。收入2,530,128.42 元，净利润 -677,087.08 元。

收购完成后，公司持有昆山金龙80%的股权，顾菊芳持有20%股权。

公司与昆山金龙以及其股东方均不存在关联关系，公司本次收购昆山金龙股 权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购 事项经公司董事会审议通过后即可实施。公司董事会已对交易各方当事人的基本 情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并授权经营管理层代表本公司签 署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割 具体事宜。

昆山金龙拥有所从事区域环保类项目特许经营许可，本次收购将有利于实现 公司在环保业务领域区域业务拓展，符合公司战略长远发展的需要，符合公司全 体股东的利益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于参股投资成立江苏源洁高能综合水务投资有限公司(暂 定名)的议案》。

为了拓展江苏省淮安市洪泽县的环保项目，经公司管理层与北京华夏源洁水 务科技有限公司（以下简称“源洁水务”）友好协商，双方决定拟现金出资方式 投资成立江苏源洁高能综合水务投资有限公司，共同负责实施洪泽县内白马湖流 域治理项目。该项目暂定注册资本金3 亿元人民币，采用分期注资方式，第一期 注资2000 万人民币，其中公司出资人民币980 万人民币，占公司注册资本金的 49%；源洁水务出资人民币1020 万人民币，占公司注册资本金的51%。根据双方 协商达成的一致意见，于2017 年6 月30 日前，源洁水务以净资产价格转让2% 的项目公司股份给公司，公司获得水务项目公司的控股权。转让后股权占比为公 司占合资公司51%的股权，源洁水务占合资公司49%的股权。交易对手方的基本 情况如下：

北京华夏源洁水务科技有限公司 基本情况： 公司名称：北京华夏源洁水务科技有限公司 法定代表人：赵秀英

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：北京市海淀区蓝靛厂东路2 号院2 号楼(金源时代商务中心2 号楼)3
单元(C 座)6D

营业执照注册号：110108010178776

注册资本：5000 万元 人民币

营业期限：2007 年05 月09 至2027 年05 月08 日

主营业务：供水设施卫生维护（限清洗、消毒）；施工总承包、专业承包；水处
理设备的技术服务；产品设计服务；安装输送水设备、水处理设备、安全防护技
术产品；委托加工输送水设备、水处理设备、安全防护技术产品；销售输送水设
备、水处理设备、安全防护技术产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）

公司股东情况：截止2015 年7 月31 日公司现有股东26 位，其中大股东赵秀英
占比42.67%，第二大股东苏州康瑞酒业有限公司占比13.33%，公司法人投资占
比15.43%，其余均为自然人投资，其中公司骨干员工持股6.4%。

北京华夏源洁水务科技有限公司 与公司不存在关联关系，近三年未与公司发 生过交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于投资成立鹤岗高能时代环境技术有限公司（暂定名） 的议案》。

为了开拓鹤岗地区的环保项目，公司计划投资成立全资子公司鹤岗高能时代 环境技术有限公司（暂定名，以工商管理部门实际核准的名字为准），注册资本： 5,000万元人民币，拟定营业范围（以最终注册为准）：环境污染防治技术推广； 水污染治理；固体废物污染治理；环保产品的技术开发；施工总承包；专业承包， 环境基础设施投资及资产管理；建筑工程用机械、环卫机械、机械设备、汽车（小 轿车除外）租赁与销售；市政顶管成套设备销售。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于向银行申请综合授信、流动资金贷款、并购贷款及项 目贷款业务的议案》。

为改善公司的资本结构，补充公司项目营运资金的需求，拟向邮储银行申请 总额不超过4 亿元综合授信，拟向汇丰银行申请总额不超过2 亿元综合授信。

因公司经营发展需要，同时降低公司融资成本，提高公司银行授信融资能力， 拓展融资渠道，公司拟向新加坡华侨银行申请流动资金贷款，合计金额不超过2 亿元人民币，期限为12个月。为上述贷款，公司决定在宁波银行北京分行营业部 开立融资性保函(备用信用证)作为担保，金额不超过2 亿元人民币，期限为12 个 月。

因公司经营发展需要，同时降低公司融资成本，提高公司银行授信融资能力， 拓展融资渠道，公司拟向平安银行申请并购贷款，合计金额不超过1.5 亿元人民 币，期限不超过7 年。公司拟向中国进出口银行申请并购贷款及项目贷款，合计 金额不超过7 亿元人民币，期限不超过8 年。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于拟发行短期融资券的议案》

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第 十四次会议及2014年年度股东大会审议通过了《关于发行短期融资券的议案》， 公司拟注册发行公司短期融资券不超过人民币3亿元，关于该议案详情可见公司 2015年 4 月 25日和 2015 年 5 月 29日《上海证券报》、《中国证券报》和上 海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的相关临时公告。 现根据公司经营需要， 将上述短期融资券的金额调整为不超过人民币7亿元。独立董事对该议案发表了 独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

详情可见公司8月11日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券 交易所网站 www.sse.com.cn的《关于拟发行短期融资券的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于召开公司2015 年第三次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《北京高能时代环境技术股份有限公司章 程》的相关规定，提议召开公司2015年第三次临时股东大会。 授权董事会秘书 在本次董事会结束后根据实际情况确定召开上述股东大会的时间、地点，根据监 管部门规定选择投票方式，适时向股东发出股东大会通知，并负责筹备上述股东 大会的具体事宜。本次股东大会审议的议案为：《关于向银行申请综合授信、流 动资金贷款、并购贷款及项目贷款业务的议案》及《关于拟发行短期融资券的议 案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2015年8月10日