Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Audit Report / Information 2020

Apr 8, 2021

平安证券股份有限公司

关于北京高能时代环境技术股份有限公司

公开发行可转换公司债券之

2020 年募集资金存放与实际使用情况的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为北京 高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”、“公司”）公开发行 可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易 所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》等相关规定履行持续督导职责，对高能环境公开发行可转换公司债券之 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下核查意见：

一、公开发行可转换公司债券募集资金情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证监会《关于核准北京高能时代环境技术股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕477 号）核准，公司获准向社会公开发 行 840 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金总额为人民币 84,000.00 万元，扣除本次发行费用人民币 908.58 万元（不含税金额），实际募 集资金净额为人民币 83,091.42 万元。上述募集资金已于 2018 年 8 月 1 日到账， 并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了天健验〔2018〕2-12 号《验 证报告》。

公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定， 与保荐机构、银行和项目子公司分别签订了募集资金三方及四方监管协议，用于 存放募集资金，以保证募集资金使用安全。

（二）本年度使用金额及当前余额

1

公司募集资金使用情况为：2018 年 8 月使用募集资金置换预先已投入募投 项目的自筹资金 34,572.19 万元，2018 年 8 月使用闲置募集资金暂时补充流动资 金 47,719.22 万元，2018 年 12 月直接投入募投项目 400 万元，2019 年直接投入 募投项目 39,437.08 万元，2020 年直接投入募投项目 2,913.23 万元，2020 年永 久补补充流动资金 5,772.67 万元。

截至 2020 年 12 月 31 日止，募集资金余额为 0.00 元，募集资金账户均已销 户。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资 者权益。公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及上 市公司募集资金管理有关规定等法律法规及《公司章程》，结合公司实际情况， 制定了《北京高能时代环境技术股份有限公司募集资金使用管理办法》，对公司 募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。

2018 年 7 月 26 日，公司及全资子公司就公开发行可转换公司债券募集资金 在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户 存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确 了各方的权利和义务，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。自募 集资金到位以来，公司均严格按照规定存放、使用和管理募集资金。

（二）公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日止，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户均 已注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

2020 年募集资金实际使用情况详见附件 1：公开发行可转换公司债券募集资 金使用情况对照表（2020 年）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

2

无。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2020 年，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募 集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与 使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

七、保荐机构核查意见

经核查，平安证券认为，高能环境 2020 年度募集资金使用和管理规范，符 合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013 年修订）》等法律法规的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专 项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用 募集资金的情形。

3

附件 1

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（ 2020 年）

2020 年 12 月 31 日

				2020年12月31日	2020年12月31日	2020年12月31日	2020年12月31日	2020年12月31日	2020年12月31日
										单位：人民币万元
募集资金总额				83,091.42		本年度投入募集资金总额						2,913.23
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额						77,322.50
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 项目	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入 金额 (1)	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入金 额 (2)	截至期末累 计 投入金额与 承诺投入金 额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使用状态 日期	本年度实现 的效益[注1]	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
邵阳市污泥 集中处置工 程BOT项目 一期工程	否	10,000.00		10,000.00	709.12	7,564.23	-2,435.77	75.64	2019年12月5 日	-422.89	不适用[注2]	否

4

贺州生活垃 圾焚烧发电 厂项目一期 工程	否	13,200.00		13,200.00	0	13,199.96	-0.04	100.00	2019年3月31 日	1,457.73	不适用[注3]	否
和田生活垃 圾焚烧PPP 项目一期工 程	否	39,091.42		39,091.42	1,617.93	39,093.00	1.58	100	2019年10月31 日	987.43	不适用[注4]	否
泗洪生活垃 圾焚烧发电 厂项目一期 工程	否	10,000.00		10,000.00	0	10,000.00	0.00	100.00	2018年6月24 日	965.49	不适用[注5]	否
苏州溶剂厂 污染场地治 理项目	否	10,800.00		10,800.00	586.18	7,465.31	-3,334.69	69.12	2018年12月28 日	--	不适用[注6]	否
合 计		83,091.42		83,091.42	2,913.23	77,322.50	-5,768.92			2,987.76
未达到计划进度原因（分具体项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					公司于2018年8月3日召开第三届董事会第四十二次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金34,572.19万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公 司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，其审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司 章程》等相关规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

5

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据 2018 年 8 月 3 日公司第三届董事会第四十二次会议及第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 47,719.22 万元闲置募集资金暂时补 充流动资金，公司分别于 2019 年 6 月 27 日、2019 年 7 月 2 日、2019 年 7 月 9 日、2019 年 7 月 22 日、 2019 年 7 月 24 日、2019 年 7 月 26 日归还 6,193.49 万元、3,899.25 万元、15,310.69 万元、2,475.18 万元、 15,714.44 万元、4,126.18 万元至募集资金账户；根据 2019 年 7 月 31 日公司第四届董事会第三次会议及第 四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意 使用 19,957.39 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，公司分别于 2019 年 12 月 17 日、2019 年 12 月 23 日、2020 年 1 月 16 日、2020 年 3 月 23 日、2020 年 6 月 19 日、2020 年 7 月 28 日、2020 年 7 月 29 日归 还 981.13 万元、10,413.28 万元、160 万元、220 万元、20 万元、2,327.04 万元、5,835.93 万元至募集资金 账户。截至 2020 年 12 月 31 日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为 0.00 元。

对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 募集资金其他使用情况

不适用 公司于 2020 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十三次会议，分别审议通 过了《关于公司可转债募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将各募投 项目结项，并将节余募集资金 5,772.67 万元（含资金利息扣减手续费后的净额，实际金额以资金转出当日 专户余额为准）永久补充流动资金。

• [注 1]：本年度实现的效益为净利润。

• [注 2]：邵阳市污泥集中处置工程 BOT 项目一期工程项目预计的财务内部收益率不低于 8.31%。

• [注 3]：贺州生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程项目预计的财务内部收益率为 9.07%。

• [注 4]：和田生活垃圾焚烧 PPP 项目一期工程项目预计的财务内部收益率不低于 6.04%。

• [注 5]：泗洪生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程项目预计的财务内部收益率不低于 6.68%。

• [注 6]：苏州溶剂厂污染场地治理项目为工程项目，未承诺效益。

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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于北京高能时代环境技术股份有限公 司公开发行可转换公司债券之 2020 年募集资金存放与实际使用情况的核查意见》 之签章页）

保荐代表人：

韩 鹏

唐 伟

平安证券股份有限公司

年 月 日

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