Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Audit Report / Information 2020

Feb 12, 2020

西南证券股份有限公司关于北京高能时代环境技术股份有限公司本次重组 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”或“上市公司”）拟发行 股份及支付现金购买阳新鹏富矿业有限公司（以下简称“阳新鹏富”）40.00%的股权和靖 远宏达矿业有限责任公司（以下简称“靖远宏达”）49.02%的股权，并向不超过 10 名（含 10 名）特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年 10 月修订）》、《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（证监会公 告[2018]36 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019 年 2 月 11 日）等文件的规定，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务 顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对高能环境本次交易相关内幕信息知情人买卖 股票情况的自查报告进行了核查，并结合中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中 登公司”）出具的查询记录，具体情况如下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露本次重组事项或就本 次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即 2019 年 4 月 30 日至 2020 年 1 月 15 日（以下简称“自查期间”。）

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围为：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（二）上市公司控股股东、实际控制人；

（三）交易对方；

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

• （五）相关中介机构及具体业务经办人员；

• （六）前述（一）至（五）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

• （七）其他在上市公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人

• 及其配偶、子女和父母。

三、相关内幕信息知情人买卖股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司于 2020 年 1 月 17 日出具的《信息披露义务人 持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及本次交易相关人员及机构出具 的股票交易自查报告、声明和承诺等核查文件，本次交易的内幕信息知情人自查期间内 买卖公司股票的情况如下：

（一）相关自然人买卖公司股票的情况

1 、吴秀姣

姓名	职务/关系	交易类别	交易时间	买卖数量（股）
吴秀姣	高能环境财务总监	买入	2019.11.21	15,000

就上述在自查期间买卖股票的情况，吴秀姣出具情况说明和承诺如下：

“1、本人自 2019 年 10 月 25 日起，知悉本次交易相关的内幕信息。

• 2、在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出高能环境股

• 票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。

3、本人在自查期间内买入高能环境股票的行为，发生于高能环境披露本次交易预 案之后，系依赖于高能环境本次交易预案等已经公开披露的信息并基于个人对于股票二 级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情 况，不构成内幕交易行为。除自查报告中列示的买卖高能环境股票情形外，本人及直系 亲属不存在其他以实名或非实名账户买卖高能环境股票的情形。本人及直系亲属将严格 遵守相关法律法规及规范性文件的要求，规范交易行为。

4、本人承诺，若本人买卖高能环境股票的行为被证券监督管理机构及相关主管部 门界定为内幕交易，本人愿意将在自查期间买卖高能环境股票等交易取得的相应收益无 偿转让给高能环境，并主动接受相应的处罚。”

• 2 、郝海星

姓名	职务/关系	交易类别	交易时间	买卖数量（股）
郝海星	高能环境证券事务代表	买入	2019.05.14	5,000
		卖出	2019.06.27	20,000
		卖出	2019.07.01	20,000

就上述在自查期间内买卖股票的情况，郝海星出具情况说明和承诺如下：

“1、本人自 2019 年 8 月 22 日起，知悉本次交易相关的内幕信息。

2、在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出高能环境股 票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。

3、本人在自查期间内买卖高能环境股票的行为，发生于本人知悉本次交易相关的 内幕信息之前，系基于证券市场业已公开的信息及个人对于股票二级市场行情的判断而 做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行 为。除自查报告中列示的买卖高能环境股票情形外，本人及直系亲属不存在其他以实名 或非实名账户买卖高能环境股票的情形。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及规 范性文件的要求，规范交易行为。

4、本人承诺，若本人买卖高能环境股票的行为被证券监督管理机构及相关主管部 门界定为内幕交易，本人愿意将在自查期间买卖高能环境股票等交易取得的相应收益无 偿转让给高能环境，并主动接受相应的处罚。”

3 、岳建巍及其配偶

姓名	职务/关系	交易类别	交易时间	买卖数量（股）
岳建巍	高能环境并购主管	买入	2019.05.17	1,100
		卖出	2019.07.16	1,100
		买入	2019.07.26	1,200
		买入	2019.08.05	1,500
赵瑞芳	高能环境并购主管岳建巍 之配偶	买入	2019.05.17	800
		买入	2019.05.29	1,200
		买入	2019.05.30	1,100
		买入	2019.06.11	800
		买入	2019.06.21	2,000
		卖出	2019.06.24	2,502
		卖出	2019.06.25	1,500
		买入	2019.06.26	2,000
		买入	2019.06.28	700

姓名	职务/关系	交易类别	交易时间	买卖数量（股）
		卖出	2019.07.01	4,598
		买入	2019.07.08	1,000
		卖出	2019.07.22	1,000
		买入	2019.07.25	1,000
		买入	2019.08.02	500
		买入	2019.08.05	2,900
		买入	2019.11.29	2,200

（1）就上述在自查期间内买卖股票的情况，岳建巍出具情况说明和承诺如下：

“1、本人自 2019 年 8 月 23 日起，知悉本次交易相关的内幕信息。

2、在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出高能环境股 票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。

3、本人及配偶在自查期间内买卖高能环境股票的行为，除 2019 年 11 月 29 日买入 的行为之外，其他交易行为均发生于本人知悉本次交易相关的内幕信息之前，系基于证 券市场业已公开的信息及个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在 获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为；本人配偶于 2019 年 11 月 29 日买入高能环境股票的行为发生于高能环境披露本次交易预案之后，系依赖于 高能环境本次交易预案等已经公开披露的信息并基于个人对于股票二级市场行情的判 断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。 除自查报告中列示的买卖高能环境股票情形外，本人及直系亲属不存在其他以实名或非 实名账户买卖高能环境股票的情形。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及规范性 文件的要求，规范交易行为。

4、本人承诺，若本人及配偶买卖高能环境股票的行为被证券监督管理机构及相关 主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在自查期间买卖高能环境股票等交易取得的相应 收益无偿转让给高能环境，并主动接受相应的处罚。”

（2）就上述在自查期间内买卖股票的情况，赵瑞芳出具情况说明和承诺如下：

“1、本人在自查期间内买卖高能环境股票的行为，除 2019 年 11 月 29 日买入的行 为之外，其他交易行为均发生于本人配偶知悉本次交易相关的内幕信息之前，系基于证 券市场业已公开的信息及个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在

获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为；本人于 2019 年 11 月 29 日买入高能环境股票的行为发生于高能环境披露本次交易预案之后，系依赖于高能 环境本次交易预案等已经公开披露的信息并基于个人对于股票二级市场行情的判断而 做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。

2、本人承诺，若本人买卖高能环境股票的行为被证券监督管理机构及相关主管部 门界定为内幕交易，本人愿意将在自查期间买卖高能环境股票等交易取得的相应收益无 偿转让给高能环境，并主动接受相应的处罚。”

4 、霍成立及其配偶

姓名	职务/关系	交易类别	交易时间	买卖数量（股）
霍成立	阳新鹏富矿业有限公司副总经理	卖出	2019.12.30	2,000
赵静涛	阳新鹏富矿业有限公司副总经理 霍成立之配偶	卖出	2019.06.21	10,000
		卖出	2019.10.28	7,500

（1）就上述在自查期间内买卖股票的情况，霍成立出具情况说明和承诺如下：

“1、本人未参与高能环境本次交易事项的筹划、决策过程。本人自 2019 年 8 月 26 日起，知悉本次交易相关的内幕信息。

2、在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出高能环境股 票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。

3、本人在自查期间内卖出高能环境股票的行为，发生于高能环境披露本次交易预 案之后，本人配偶于 2019 年 6 月 21 日卖出高能环境股票的行为发生于本人知悉本次交 易相关的内幕信息之前，均系依赖于高能环境已经公开披露的信息并基于个人对于股票 二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情 况，不构成内幕交易行为。除自查报告中列示的买卖高能环境股票情形外，本人及直系 亲属不存在其他以实名或非实名账户买卖高能环境股票的情形。本人及直系亲属将严格 遵守相关法律法规及规范性文件的要求，规范交易行为。

4、本人承诺，若本人及配偶买卖高能环境股票的行为被证券监督管理机构及相关 主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在自查期间买卖高能环境股票等交易取得的相应 收益无偿转让给高能环境，并主动接受相应的处罚。”

（2）就上述赵静涛在自查期间内买卖股票的情况，霍成立出具情况说明如下：

“1、本人一直在阳新鹏富矿业有限公司工作，由股份公司外派至阳新鹏富工作，期 间与总部汇报沟通的相关事宜均与项目运行情况有关。

2、本人与配偶赵静涛女士共育有一子一女，子女年龄小，因此配偶待业在家专职 抚育子女，目前居住在河南省郑州市新郑市；本人由于工作原因，长期居住于阳新鹏富 矿业有限公司厂区，负责生产运营管理工作，期间与家人联系沟通话题均为家庭事宜。

3、本人配偶在 2019 年 10 月份持有南华期货（603093）、东方雨虹（002271）、高 能环境（603588）及航天信息（600271）四支股票，2019 年 10 月 28 日在不知情的情 况下对东方雨虹及高能环境两支股票均进行了交易，纯属个人行为，不存在知情操作。”

（3）就上述赵静涛在自查期间内买卖股票的情况，赵静涛出具情况说明和承诺如 下：

“1、本人一直在家专职抚育子女，居住在河南省郑州市新郑市，与爱人分居两地， 霍成立先生从未告知本人北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份收购阳新鹏富 矿业有限公司事宜；本人与爱人之间日常联系沟通均为子女抚育与家庭事宜。

2、本人在自查期间内卖出高能环境股票系基于证券市场业已公开的信息及个人对 于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交 易的情况，不构成内幕交易行为。本人在 2019 年 10 月份持有南华期货（603093）、东 方雨虹（002271）、高能环境（603588）及航天信息（600271）四支股票，2019 年 10 月 28 日在不知情的情况下对东方雨虹及高能环境两支股票均进行了交易，纯属个人行 为，不存在知情操作。

3、本人承诺，若本人买卖高能环境股票的行为被证券监督管理机构及相关主管部 门界定为内幕交易，本人愿意将在自查期间买卖高能环境股票等交易取得的相应收益无 偿转让给高能环境，并主动接受相应的处罚。”

5 、邹德志及其配偶

姓名	职务/关系	交易类别	交易时间	买卖数量（股）
邹德志	靖远宏达监事	买入	2019.11.21	18,000
夏艳飞	靖远宏达监事邹德志之配偶	买入	2019.11.21	8,000

（1）就上述在自查期间内买卖股票的情况，邹德志出具情况说明和承诺如下：

“1、本人未参与高能环境本次交易事项的筹划、决策过程。本人自 2019 年 8 月 29 日起，知悉本次交易相关的内幕信息。

2、在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出高能环境股 票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。

3、本人及配偶在自查期间内买入高能环境股票的行为，发生于高能环境披露本次 交易预案之后，系依赖于高能环境本次交易预案等已经公开披露的信息并基于个人对于 股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易 的情况，不构成内幕交易行为。除自查报告中列示的买卖高能环境股票情形外，本人及 直系亲属不存在其他以实名或非实名账户买卖高能环境股票的情形。本人及直系亲属将 严格遵守相关法律法规及规范性文件的要求，规范交易行为。

4、本人承诺，若本人及配偶买卖高能环境股票的行为被证券监督管理机构及相关 主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在自查期间买卖高能环境股票等交易取得的相应 收益无偿转让给高能环境，并主动接受相应的处罚。”

（2）就上述夏艳飞在自查期间内买卖股票的情况，夏艳飞本人出具情况说明和承 诺如下：

“1、本人在自查期间内买入高能环境股票的行为，发生于高能环境披露本次交易预 案之后，系依赖于高能环境本次交易预案等已经公开披露的信息并基于个人对于股票二 级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情 况，不构成内幕交易行为。

2、本人承诺，若本人买卖高能环境股票的行为被证券监督管理机构及相关主管部 门界定为内幕交易，本人愿意将在自查期间买卖高能环境股票等交易取得的相应收益无 偿转让给高能环境，并主动接受相应的处罚。”

6 、周桃花

姓名	职务/关系	交易类别	交易时间	买卖数量（股）
周桃花	高能环境董事凌锦明之母亲	买入	2019.05.10	10,000

（1）就上述在自查期间内买卖股票的情况，周桃花账户实际管理人李翠萍（与周

桃花系婆媳关系）出具情况说明和承诺如下：

“1、高能环境董事凌锦明母亲周桃花的股票账户一直由本人代为操作，周桃花对该 账户的股票交易并不知情。

2、高能环境本次交易停盘之前，本人从未知悉与高能环境本次交易事项相关的内 幕信息，也未从高能环境董事凌锦明了解到任何关于高能环境的信息，本人操作周桃花 账户购买高能环境股票完全是根据二级市场行情判断而做出的投资行为，不存在利用内 幕信息交易的行为。”

（2）就上述李翠萍在自查期间内买卖股票的情况，凌锦明出具情况说明和承诺如 下：

“1、本人自 2019 年 6 月 18 日起，知悉本次交易相关的内幕信息。

2、在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出高能环境股 票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。

3、除自查报告中列示的本人母亲周桃花账户买卖高能环境股票情形外，本人及直 系亲属不存在其他以实名或非实名账户买卖高能环境股票的情形。对于本人母亲周桃花 账户买入高能环境股票的情形，本人并不知晓，该账户系由本人兄嫂李翠萍操作，发生 在本人知晓本次交易相关内幕信息之前，系其个人对于股票二级市场行情的判断而做出 的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。 本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及规范性文件的要求规范交易行为。

4、本人承诺，若本人母亲周桃花账户买卖高能环境股票的行为被证券监督管理机 构及相关主管部门界定为内幕交易，本人将督促其将在自查期间买卖高能环境股票等交 易取得的相应收益无偿转让给高能环境，并主动接受相应的处罚。”

7 、程嘉铭

姓名	职务/关系	交易类别	交易时间	买卖数量（股）
程嘉铭	高能环境独立董事程凤朝之女	买入	2019.07.26	2,000
		卖出	2020.01.13	2,000

（1）就上述在自查期间内买卖股票的情况，程嘉铭出具情况说明和承诺如下：

“本人在自查期间内买入高能环境股票的行为，发生于本人父亲知悉本次交易相关

的内幕信息之前，系本人基于证券市场业已公开的信息及个人对于股票二级市场行情的 判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕 交易行为；本人卖出高能环境股票的行为发生于高能环境披露本次交易预案之后，系依 赖于高能环境本次交易预案等已经公开披露的信息并基于个人对于股票二级市场行情 的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内 幕交易行为。”

（2）就上述程嘉铭在自查期间内买卖股票的情况，程凤朝出具情况说明和承诺如 下：

“1、本人自 2019 年 10 月 22 日起，知悉本次交易相关的内幕信息。

2、在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出高能环境股 票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。

3、除自查报告中列示的程嘉铭买卖高能环境股票情形外，本人及直系亲属不存在 其他以实名或非实名账户买卖高能环境股票的情形。本人之女在自查期间内买入高能环 境股票的行为，发生于本人知悉本次交易相关的内幕信息之前，其卖出高能环境股票的 行为发生于高能环境披露本次交易预案之后，上述交易行为均系依赖于高能环境已经公 开披露的信息及本次交易预案等信息并基于其个人对于股票二级市场行情的判断而做 出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。 本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及规范性文件的要求规范交易行为。

4、本人承诺，若程嘉铭买卖高能环境股票的行为被证券监督管理机构及相关主管 部门界定为内幕交易，本人将督促其将在自查期间买卖高能环境股票等交易取得的相应 收益无偿转让给高能环境，并主动接受相应的处罚。”

8 、李昀晏

姓名	职务/关系	交易类别	交易时间	买卖数量（股）
李昀晏	福建联合中和资产评估土地房地产估 价有限公司项目经办人张量之配偶	买入	2019.10.14	100
		卖出	2019.11.06	100

（1）就上述在自查期间内买卖股票的情况，李昀晏出具情况说明和承诺如下：

“本人李昀晏，于 2019 年 10 月 14 日申购高能环境（股票代码：603588）100 股数

（无限售流通股），并于 2019 年 11 月 6 日出售。持有高能环境股票期间，本人也同时 持有其他主板上市公司无限售流通股，且股数及总价值远远大于持有的高能环境证券。 对于购买高能环境，纯属无意之中、闲暇之余从主板市场择选之举，实属个人对于股票 二级投资市场行情的判断而做出的投资行为，未知悉一切与高能环境本次交易事项相关 的内幕消息，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易，也未从项目经办人张量（本人 丈夫）了解到关于高能时代环境技术股份有限公司任何信息。”

（2）就上述李昀晏在自查期间内买卖股票的情况，张量出具情况说明和承诺如下：

• “1、本人自 2019 年 9 月 25 日起，知悉本次交易相关的内幕信息。

• 2、在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出高能环境股

• 票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。

3、除自查报告中列示的本人配偶李昀晏买卖高能环境股票情形外，本人及直系亲 属不存在其他以实名或非实名账户买卖高能环境股票的情形。李昀晏购买高能环境股票 的行为，系其个人对于股票二级投资市场行情的判断而做出的投资行为，不存在获取或 利用内幕信息进行股票交易的情况（交易数量及交易金额可以佐证）。本人及直系亲属 将严格遵守相关法律法规及规范性文件的要求，规范交易行为。

4、本人承诺，若本人配偶李昀晏买卖高能环境股票的行为被证券监督管理机构及 相关主管部门界定为内幕交易，本人将督促其将在自查期间买卖高能环境股票等交易取 得的相应收益无偿转让给高能环境，并主动接受相应的处罚。”

（二）相关机构主体买卖公司股票的情况

1 、高能环境

经核查，在自查期间内，高能环境存在通过回购专用账户买卖公司股票的情况，具 体如下：

	自查期间累计买入 （股）	自查期间累计卖出 （股）
名称			期末持股数量（股）
北京高能时代环境技术股份 有限公司（回购专用证券账 户）	6,150,000	0	6,150,000

就上述在自查期间内买入公司股票的情况，高能环境已出具书面说明如下：“本公

司于 2019 年 9 月 17 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交 易方式回购公司股份的方案》。自查期间内，本公司以集中竞价交易方式回购本单位股 份的行为系基于上述会议决议记载的回购计划实施，相关回购实施情况已根据相关法 律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易内幕信息 进行交易的情形。”

2 、西南证券

经核查，在自查期间，西南证券存在通过自营业务股票账户买卖高能环境股票的情 况，具体如下：

公司名称	自查期间累计买入（股）	自查期间累计卖出（股）
西南证券股份有限公司（自营业务 股票账户）	22,000	53,600

就上述在自查期间内买卖股票的情况，西南证券出具说明如下：“本公司在自查期 间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投 资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根 据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到 限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。在自查期间内， 除自查报告中已列示的情况外，本公司不存在其他买卖高能环境股票的情形。”

除上述股票买卖情形外，本次交易自查范围内其他主体在自查期间均不存在于二级 市场买卖高能环境股票的情形。

四、独立财务顾问的核查意见

根据相关主体提供的自查报告、中登公司出具的查询记录和存在交易的相关方出具 的说明，经核查，独立财务顾问认为：在上述相关主体和个人的承诺内容真实、准确、 完整的前提下，上述相关主体在自查期间买卖高能环境股票的行为不属于利用本次交易 的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。

（以下无正文）

（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京高能时代环境技术股份有限公司本 次重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页）

项目主办人：

马 力 钱 宾

西南证券股份有限公司

2020 年 月 日