Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Audit Report / Information 2017

Oct 16, 2017

中国国际金融股份有限公司

关于北京高能时代环境技术股份有限公司

重大资产重组延期复牌的核查意见

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”、“上市公司” 或“公司”） 因筹划资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 7 月 17 日下午开市起紧急停牌，并自 2017 年 7 月 18 日起连续停牌。中 国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）作为高 能环境本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办 法》（2016 年修订）、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》 （上证发[2016]19 号）等有关规定，对高能环境重大资产重组延期复牌相关事项 进行了审慎核查，并出具核查意见，具体如下：

一、 停牌期间重组信息披露情况

公司股票自 2017 年 7 月 17 日下午开市起紧急停牌，并自 2017 年 7 月 18 日起连续停牌。因该重大事项对公司构成重大资产重组，经公司申请，公司股票 自 2017 年 7 月 31 日起继续停牌，详见公司于 2017 年 7 月 28 日发布的《高能环 境重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-059）。公司于 2017 年 8 月 16 日发 布了《高能环境重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-066），申请自 2017 年 8 月 17 日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。2017 年 9 月 16 日，公司发 布了《高能环境重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-082）（经公司第 三届董事会第二十三次会议审议通过），经公司申请，公司股票自 2017 年 9 月 18 日起继续停牌，预计不超过一个月。2017 年 9 月 19 日，公司发布了《高能环 境重大资产重组继续停牌的补充公告》（公告编号：2017-086）。停牌期间，公司 每五个交易日发布了重大资产重组进展公告。

2017 年 9 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。2017 年 10 月 16 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。经

向上海证券交易所申请，上市公司股票自 2017 年 10 月 17 日起预计继续停牌不 超过 2 个月。

上述信息披露文件刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证 券报》及《上海证券报》。

二、 本次重组的基本情况

（1）标的资产情况

本次重组的标的资产为深圳市深投环保科技有限公司（以下简称“深投环 保”）100%的股权。深投环保的主营业务为固废处理处置及资源化利用，由深圳 市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）全资持有，实际控制人为深圳市人 民政府国有资产监督管理委员会。

（2）交易对方及交易方式

本次重组的交易对方为深投控，其由深圳市人民政府国有资产监督管理委员 会全资持股。深投控系与上市公司无关联的第三方。

本次重组采取的交易方式尚未最终确定，初步方案拟采用发行股份购买资产 的方式，可能涉及配套融资事项。基于目前所沟通的方案，本次交易有可能导致 公司实际控制人发生变更。

公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后与交易 对方进一步商讨和论证具体交易方案。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。

（3）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

自公司本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极开展本次重大资产 重组的相关事宜，本次交易聘请中国国际金融股份有限公司担任独立财务顾问， 国浩律师（深圳）事务所担任法律顾问，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合 伙）担任审计机构，北京天健兴业资产评估有限公司担任评估机构。上述中介已 在公司确认进入重大资产重组程序后陆续进驻标的方开展相关工作；目前，公司 与有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步的协商沟通中，公 司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机 构积极开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。

（4）本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况

本次交易尚需取得国有资产监督管理部门等有关部门前置审批意见，公司及 有关各方将就有关事项与相关监管部门持续沟通。

三、 本次交易延期复牌的必要性及原因

公司股票停牌后，公司、交易对方及中介机构积极推进本次重大资产重组相 关工作，但由于下列原因，经审慎评估，预计在公司因本次重大资产重组停牌满 3 个月时无法披露本次重组预案或报告书。

（1）本次重组尚未取得政府相关部门批准文件

根据国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有股东与上市公司进行资 产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124 号）等规定并经咨询有关部门， 本次交易尚需通过深圳市人民政府国有资产监督管理委员会对本次重组的预审 核。

（2）本次重组涉及的相关事项较多

本次重组涉及的相关事项较多，前期准备工作和对标的资产的尽职调查、审 计、评估等工作尚未完成，公司正在继续与有关各方就本次重组相关事项进行沟 通和协商，交易方案涉及的具体问题仍需进一步商讨和完善。

四、 后续工作安排及预计复牌时间

基于上述原因，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、 完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免上市公司股价异常波动，切 实保护广大投资者合法权益，2017 年 9 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第 二十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，2017 年 10 月 16 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重大资 产重组继续停牌的议案》。经向上海证券交易所申请，上市公司股票自 2017 年 10 月 17 日起继续停牌，预计停牌不超过 2 个月。在股票继续停牌期间，上市公 司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，并继续抓紧推 进本次重大资产重组涉及的各项工作，待相关工作完成后，上市公司将及时召开 董事会会议审议本次重大资产重组事项并及时复牌。

五、 中金公司关于上市公司延期复牌的专项核查意见

经独立财务顾问核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。由于本次重组 涉及的相关事项较多，前期准备工作和对标的资产的尽职调查、审计、评估等工 作尚未完成，公司正在继续与有关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，交 易方案涉及的具体问题仍需进一步商讨和完善；且目前尚需通过深圳市人民政府 国有资产监督管理委员会对本次重组的预审核。本次上市公司股票继续停牌有利 于上市公司进一步细化本次重大资产重组相关工作，并能防止上市公司股价异常 波动，避免损害交易各方及广大中小股东利益。

鉴于上述状况，独立财务顾问认为上市公司延期复牌具有合理性和必要性。 高能环境申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划 重大事项停复牌业务指引》等有关规定。独立财务顾问将督促上市公司履行相关 信息披露业务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京高能时代环境技术股份 有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）

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