Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Audit Report / Information 2016

Apr 19, 2017

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北京市中伦律师事务所

关于北京高能时代环境技术股份有限公司 限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票 以及授予预留部分限制性股票等事项的

法律意见书

二〇一七年四月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco

法律意见书

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于北京高能时代环境技术股份有限公司

限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票以及

授予预留部分限制性股票等事项的法律意见书

致：北京高能时代环境技术股份有限公司

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”， 依上下文而定）为实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激 励计划》”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾 问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、 《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”） 等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及公司与本所签订的《专项法律 顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就限制 性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”）以及授 予预留部分限制性股票相关事项出具《关于北京高能时代环境技术股份有限公司 限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票以及授予预留部分限制性股 票等事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

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－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

• －所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

• －所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

1. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于

公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律 师保证了其真实性、完整性和准确性；

1. 本法律意见书仅对本次回购注销部分限制性股票以及授予预留部分限制 性股票有关的法律问题发表意见，而不对公司本次回购注销部分限制性股票以及 授予预留部分限制性股票所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非 法律专业事项发表意见；

2. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大

遗漏；

1. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次回购注销部分限制

性股票以及授予预留部分限制性股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上 报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；

1. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中 引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

2. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律

师书面同意，不得用作任何其他目的；

1. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实

部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

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本所的法律意见如下：

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第一部分 回购注销部分限制性股票的相关事宜

一、 本次回购的授权以及已经履行的决策程序

（一） 2016 年 2 月 25 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《北 京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《北京 高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关 于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（草案）相关事宜的议 案》。公司独立董事对《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计 划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了同意的独立意见。2016 年 3 月 31 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

（二） 2017 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关 于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于调整限制性股 票回购价格及数量的议案》，同意根据《激励计划》及公司 2016 年第二次临时 股东大会的授权，将激励对象 35 人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注 销。

（三） 2017 年 4 月 19 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于 回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于调整限制性股票 回购价格及数量的议案》，同意公司回购 35 人已获授但尚未解锁的限制性股票并 同意若在回购完成之前公司 2016 年度利润分配方案已经实施，则根据《激励计 划》对本次回购价格及数量进行调整。

（四） 2017 年 4 月 19 日，公司独立董事就本次回购事宜发表了独立意见， 认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议程序合法合规，同意公 司董事会根据股东大会授权，回购注销 35 名激励对象限制性股票合计 50.9523 万股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分 限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权。公司尚待履行相应的信息披露义

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务；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司 法》的相关规定履行相应的减资程序。

二、 本次回购的数量及价格

（一） 回购数量

经查验，根据《激励计划》以及激励对象的实际认缴情况。本次回购注销的 限制性股票合计 50.9523 万股。

（二） 回购价格

本次回购注销限制性股票的价格为 14.13 元/股。

（三） 回购数量及价格调整

经查验，公司 2016 年度的权益分派方案为：以公司总股本 330,923,000 股为 基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税），同时以资本公积向公 司全体股东每 10 股转增 10 股。

若在回购限制性股票完成之前上述权益分派方案已经实施，则根据公司限制 性股票激励计划（草案），将对此次回购限制性股票的价格及数量进行调整。

调整后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票回购数量将由 50.9523 万 股调整为 101.9046 万股，首次授予的股票每股回购价格将由 14.13 元/股调整为 7.04 元。

综上，本所律师认为，公司本次限制性股票回购注销的数量及价格的确定符 合《激励计划》的规定。

第二部分 授予激励计划预留部分限制性股票的相关事宜

一、 本次激励计划预留部分限制性股票的授予日

2017 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于股权激 励预留部分授予及调整其授予价格的议案》，确定公司授予预留部分限制性股票 的授予日为 2017 年 4 月 19 日。

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根据高能环境的陈述与保证并经本所律师查验，本次激励计划预留部分限制 性股票不早于董事会审议授予股票事宜的会议召开日期，且为交易日，并不在下 列期间：（1）公司定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推 迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；（2）公司业绩预告、业 绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程 中至该事项公告后 2 个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至 公告后 2 个交易日。

本所律师认为，公司董事会确定 2017 年 4 月 19 日为限制性股票激励计划所 涉预留部分限制性股票的授予日，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《激励 计划》的相关规定，合法、有效。

二、 关于预留部分限制性股票授予条件成就

根据《管理办法》及《激励计划》的规定，同时满足下列条件时，激励对象 可以获授限制性股票：

（一） 公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 5.法律法规规定不得实行股权激励的；

• 6.中国证监会认定的其他情形。

• （二） 激励对象未发生如下任一情形：

• 1.最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

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• 2.最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• 4.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 5.公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形；

• 6.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 7.中国证监会认定的其他情形。

根据董事会决议、独立董事意见、监事会核查意见并经本所律师适当核查， 本所律师认为，公司本次预留部分限制性股票的授予符合《激励计划》规定的激 励对象获授预留部分限制性股票的条件。

三、 本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格及数量

（一） 授予价格

根据《激励计划》的规定及公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关 于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认公司预留部分限制性股票 的授予价格为本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%， 即 16.70 元/股。

（二） 授予数量

根据《激励计划》，公司拟向 53 名激励对象授予预留部分限制性股票共计 68.7 万股。

（三） 授予价格和授予数量的调整

公司 2016 年度股东大会审议通过了《公司 2016 年度利润分配预案》，若在 此部分股份完成登记前上述分配方案已经实施，则预留授予 68.7 万股限制性股 票将同比例调整为 137.4 万股。

授予价格由于分红派息也将做相应调整，调整后为 8.33 元/股。

本所律师认为，本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格及授予数量均

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符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划》的规定。

四、 本次激励计划预留部分限制性股票的激励对象

根据本次预留部分限制性股票激励对象名单，本次预留部分限制性股票授予 的激励对象共计 53 名。经查验，本次预留部分限制性股票授予的激励对象为公 司的高级管理人员、中高层管理人员、核心技术/业务骨干以及资深优秀员工。 其中，高级管理人员 1 人，其余均为中高层管理人员、核心技术/业务骨干以及 资深优秀员工，不存在持股 5%以上的主要股东或实际控制人，不存在《激励计 划》规定不能成为本次激励计划的激励对象的情形。

本所律师认为，本次预留部分限制性股票授予的激励对象符合《管理办法》、 《股权激励备忘录》及《激励计划》的规定。

五、 本次激励计划授予预留部分限制性股票的决策程序

2017 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了 《关于股权激励预留部分授予及调整其授予价格的议案》，确认公司及预留部分 限制性股票授予的激励对象具备激励计划规定的主体资格和授予条件；同意向该 等 53 名激励对象授予 68.7 万股预留部分限制性股票，授予价格为 16.70 元/股， 并确定授予日为 2017 年 4 月 19 日。

2017 年 4 月 19 日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关 于股权激励预留部分授予及调整其授予价格的议案》，监事会认为：公司本次预 留限制性股票激励对象均为公司在职人员，53 名激励对象符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开 谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚的情况，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条 件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激 励对象的主体资格合法、有效。

2017 年 4 月 19 日，公司独立董事就本次预留部分限制性股票授予事宜发表 了独立意见，认为：（1）公司将股权激励计划预留部分股份进行授予事项符合《公 司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的

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规定，审议程序合法合规，同意公司董事会根据股东大会授权，向 53 名激励对 象授予预留部分限制性股票共计 68.7 万股；（2）公司董事会确定本次预留部分 限制性股票的授予日为 2017 年 4 月 19 日，该授予日符合《管理办法》以及公司 激励计划中有关授予日的规定，独立董事同意本次授予日的确定；（3）公司本次 限制性股票激励计划预留部分授予的 53 名激励对象符合《公司法》、《证券法》 等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象不存在禁止获授限 制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，独立董事同意向 53 名激励 对象授予限制性股票；（4）本次预留部分限制性股票授予价格为 16.70 元/股，数 量为 68.7 万股；符合《管理办法》及公司激励计划中关于授予价格、授予数量 的规定。若在此部分股份完成登记前公司 2016 年度利润分配方案已经实施，则 预留部分授予的 68.7 万股限制性股票相将相应调整为 137.4 万股，价格调整为 8.33 元/股。该授予价格、数量的确定以及调整符合《管理办法》以及公司激励 计划中关于价格、数量的确定以及调整方法的规定。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划预留部分 限制性股票授予的相关事项履行了必要的决策程序；公司尚需按照《管理办法》 等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理登记手续。

第三部分 结论意见

综上，本所律师认为：

（1）公司董事会已取得实施本次回购合法、有效的授权，且本次回购事宜 已履行了现阶段所必要的法律程序，回购数量及价格的确定符合《管理办法》等 法律法规以及《激励计划》的相关规定；同时，因本次回购事宜将导致公司注册 资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

（2）《激励计划》规定的限制性股票授予条件已经满足，本次激励计划预留 部分限制性股票的授予已经履行了现阶段必要的法律程序，预留部分限制性股票 的授予日、授予价格、授予数量、激励对象的确定等相关事宜符合《管理办法》、

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《股权激励备忘录》及《激励计划》的有关规定，预留部分限制性股票的授予合 法、有效。

（3）截至本法律意见书出具日，公司尚需就本次回购以及预留部分限制性 股票的授予事宜履行相应的信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理相关结算手续。

（以下无正文）

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