Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — Audit Report / Information 2016

Apr 14, 2017

华林证券股份有限公司

关于北京高能时代环境技术股份有限公司使用部分闲置

募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见

华林证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为北京高能时代环境 技术股份有限公司（以下简称“高能环境”、“公司”）首次公开发行股票并上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》 以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定 履行持续督导职责，就高能环境拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情 况进行了审慎核查，核查具体情况如下：

一、首次公开发行股票募集资金情况

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京高能时代环境技术股份有 限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1331 号）核准，并经上海证 券交易所同意，由主承销商华林证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网 上按市值申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）40,400,000 股， 发行价格为每股 18.23 元，募集资金总额为人民币 736,492,000.00 元，扣除承销 费和保荐费 30,480,000.00 元后的募集资金为人民币 706,012,000.00 元，在扣除审 计费用、律师费用、用于本次发行的信息披露费及发行手续费 7,257,152.56 元后， 本公司本次募集资金净额为人民币 698,754,847.44 元。上述募集资金到位情况已 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字(2014)第 110ZC0380 号《验资报告》。

二、募集资金投资项目及募集资金投向

根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票 募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

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序号	项目名称	募集资金总额（万元）	审批备案
1	扩建企业技术中心	6,925.27	京海淀发改（备）[2013]79号
2	补充工程业务营运资金	62,950.21		-
	合 计	69,875.48

三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司于 2015 年 1 月 5 日召开了第二届董事会第十次会议及第二届监事会第 六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意使用 8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。2015 年 3 月 5 日，公司提前归还 4,000 万元至募集资金账户。截至 2015 年 6 月 23 日，根据公司募集资金使用需求，公司将剩余全部 4,000 万元归还至 募集资金专用账户，并于 2015 年 6 月 24 日发布《北京高能时代环境技术股份有 限公司关于归还用于补充流动资金的募集资金的公告》。

公司于 2016 年 3 月 10 日召开第二届董事会第十七次会议，2016 年 3 月 15 日召开第二届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金补充流动资金的议案》，同意使用 1,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限不超过 6 个月。2016 年 9 月 12 日，公司将全部 1,500 万元归还至募集 资金专用账户，并于 2016 年 9 月 14 日发布了《北京高能时代环境技术股份有限 公司关于归还用于补充流动资金的募集资金的提示性公告》。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司基于现有经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运 营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证 募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，根据募投 项目资金使用计划，公司拟使用闲置募集资金 1,500 万元补充流动资金，使用期 限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。

公司将坚持规范运作、防范风险，严格按照《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金使用管理办法》的规定，规范 使用该部分资金。本次以闲置募集资金补充流动资金不会变相改变募集资金用途，

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该笔闲置募集资金将用于与主营业务相关的生产经营，不会影响募集资金投资计 划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购， 或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金用于补充流 动资金到期后，公司将以自有资金归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目 需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金提前归还至募集资金专 户，以确保募集资金投资项目的正常运行。以上安排不改变募集资金用途，不会 影响募集资金投资计划的正常进行。

五、保荐机构核查意见

本保荐机构经核查后认为：

1、2015 年 3 月 5 日和 2015 年 6 月 23 日，公司将前次部分闲置募集资金暂 时补充流动资金 8,000 万元全部归还至募集资金专用账户，并于 2015 年 6 月 23 日发布《北京高能时代环境技术股份有限公司关于归还用于补充流动资金的募集 资金的公告》。

2、2016 年 9 月 12 日，公司将前次部分闲置募集资金暂时补充流动资金 1,500 万元全部归还至募集资金专用账户，并于 2016 年 9 月 14 日发布《北京高能时代 环境技术股份有限公司关于归还用于补充流动资金的募集资金的提示性公告》。

3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会会议审议 通过；独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符 合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等相关规定的要求；

4、根据高能环境本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划，该 笔闲置募集资金中暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营，未 变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，未通过直接或者 间接安排用于新股配售、申购，也未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等 的交易；单次补充流动资金时间未超过 12 个月。

基于以上意见，保荐机构对本次高能环境使用闲置募集资金暂时补充流动资 金的事项无异议。

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